LUẬT

DOANH NGHIỆP
SỐ 13/1999/QH10 NGÀY 12 THÁNG 6 NĂM 1999

Để góp phần phát huy nội lực phục vụ sự nghiệp công nghiệp hoá, hiện đại hoá đất nước; đẩy mạnh công cuộc đổi mới kinh tế; bảo đảm quyền tự do, bình đẳng trước pháp luật trong kinh doanh của các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế; bảo hộ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; tăng cường hiệu lực quản lý nhà nước đối với các hoạt động kinh doanh;

Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992;

Luật này quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

2. Doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội khi được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì được điều chỉnh theo Luật này. Trình tự và thủ tục chuyển đổi do Chính phủ quy định.

Điều 2. áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật có liên quan

Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Luật này và quy định của luật chuyên ngành về cùng một vấn đề, thì áp dụng theo quy định của luật chuyên ngành.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

1. “Doanh nghiệp” là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.

2. “Kinh doanh” là việc thực hiện một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.

3. “Hồ sơ hợp lệ” là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này, có nội dung được khai đúng và đủ theo quy định của pháp luật.

4. “Góp vốn” là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong
Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.

5. “Phần vốn góp” là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.

6. “Vốn điều lệ” là số vốn do tất cả thành viên góp và được ghi vào
Điều lệ công ty.

7. “Vốn pháp định” là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.

8. “Vốn có quyền biểu quyết” là phần vốn góp, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định.

9. "Cổ tức" là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của công ty để trả cho mỗi cổ phần.

10. “Thành viên sáng lập” là người tham gia thông qua
Điều lệ đầu tiên của công ty. "Cổ đông sáng lập" là thành viên sáng lập công ty cổ phần.

11. "Thành viên hợp danh" là thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.

12. “Người quản lý doanh nghiệp” là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), các chức danh quản lý quan trọng khác do
Điều lệ công ty quy định đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

13. “Tổ chức lại doanh nghiệp” là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi doanh nghiệp.

14. “Người có liên quan” là những người có quan hệ với nhau trong các trường hợp dưới đây:

a) Doanh nghiệp mẹ và doanh nghiệp con;

b) Doanh nghiệp và người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;

c) Doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp;

d) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty;

đ) Vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp, thành viên công ty, cổ đông có cổ phần chi phối.

Điều 4. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và người sở hữu doanh nghiệp

2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hoá, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.

Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước quyết định trưng mua hoặc trưng dụng tài sản doanh nghiệp, thì chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của doanh nghiệp được thanh toán hoặc bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm quyết định trưng mua hoặc trưng dụng và được tạo điều kiện thuận lợi để đầu tư, kinh doanh vào lĩnh vực, địa bàn thích hợp.

Điều 5. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong doanh nghiệp

Tổ chức công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong doanh nghiệp hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật.

Điều 6. Ngành, nghề kinh doanh

2. Cấm kinh doanh các ngành, nghề gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khoẻ của nhân dân. Chính phủ công bố danh mục cụ thể ngành, nghề cấm kinh doanh.

3. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà luật, pháp lệnh hoặc nghị định quy định phải có điều kiện, thì doanh nghiệp chỉ được kinh doanh các ngành, nghề đó khi có đủ các điều kiện theo quy định.

4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà luật, pháp lệnh hoặc nghị định đòi hỏi phải có vốn pháp định hoặc chứng chỉ hành nghề, thì doanh nghiệp đó chỉ được đăng ký kinh doanh khi có đủ vốn hoặc chứng chỉ hành nghề theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp;

2. Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn đầu tư, hình thức đầu tư, kể cả liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác, chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh;

3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng;

4. Lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn;

5. Kinh doanh xuất khẩu và nhập khẩu;

6. Tuyển, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh;

7. Tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phương thức quản lý khoa học, hiện đại để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

9. Các quyền khác do pháp luật quy định.

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

1. Hoạt động kinh doanh theo đúng các ngành, nghề đã đăng ký;

2. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ và lập báo cáo tài chính trung thực, chính xác;

3. Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

4. Bảo đảm chất lượng hàng hoá theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

5. Kê khai và định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp và tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo là không chính xác, không đầy đủ hoặc giả mạo, thì phải kịp thời hiệu đính lại các thông tin đó với cơ quan đăng ký kinh doanh;

6. Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo pháp luật về công đoàn;

7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh;

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương II
thành lập và đăng ký kinh doanh

Điều 9. Quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp

1. Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

2. Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;

3. Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân;

4. Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

5. Người chưa thành niên; người thành niên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

6. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật;

7. Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Giám đốc (Tổng giám đốc), Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản không được quyền thành lập doanh nghiệp, không được làm người quản lý doanh nghiệp trong thời hạn từ một đến ba năm, kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ các trường hợp quy định tại Luật phá sản doanh nghiệp;

8. Tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam.

Điều 10. Quyền góp vốn

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Các đối tượng không được quyền góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

2. Tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài có quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định của Luật khuyến khích đầu tư trong nước.

Điều 11. Hợp đồng được ký trước khi đăng ký kinh doanh

2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập, thì doanh nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1
Điều này.

3. Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập, thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1
Điều này hoàn toàn hoặc liên đới chịu trách nhiệm về việc thực hiện hợp đồng đó.

Điều 12. Trình tự thành lập doanh nghiệp và đăng ký kinh doanh

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh không có quyền yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ, hồ sơ khác ngoài hồ sơ quy định tại Luật này đối với từng loại hình doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký kinh doanh.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm giải quyết việc đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ; nếu từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Điều 13. Hồ sơ đăng ký kinh doanh

1. Đơn đăng ký kinh doanh;

2.

Điều lệ đối với công ty;

3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, danh sách thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định thì phải có thêm xác nhận về vốn của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Nội dung đơn đăng ký kinh doanh

a) Tên doanh nghiệp;

b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

c) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;

d) Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư ban đầu của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân;

đ) Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần mà cổ đông sáng lập đăng ký mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần;

e) Họ tên, chữ ký, địa chỉ thường trú của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

2. Đơn đăng ký kinh doanh được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định.

Điều 15. Nội dung
Điều lệ công ty

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

2. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;

3. Vốn điều lệ;

4. Họ tên, địa chỉ của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; tên, địa chỉ của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần mà cổ đông sáng lập cam kết mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần;

6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

7. Cơ cấu tổ chức quản lý;

8. Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần;

9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

10. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

11. Các loại quỹ và mức giới hạn từng loại quỹ được lập tại công ty; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ trong kinh doanh;

12. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

13. Thể thức sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty;

14. Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

Các nội dung khác của
Điều lệ công ty do thành viên, cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

Điều 16. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần

1. Tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

2. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn cổ phần, thời hạn góp vốn cổ phần đối với công ty cổ phần;

3. Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của tất cả thành viên, cổ đông sáng lập đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

Điều 17.

Điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và thời điểm bắt đầu kinh doanh

a) Ngành, nghề kinh doanh không thuộc đối tượng cấm kinh doanh;

b) Tên của doanh nghiệp được đặt đúng như quy định tại khoản 1
Điều 24 của Luật này;

c) Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định của pháp luật;

d) Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định.

2. Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp được quyền kinh doanh các ngành, nghề đó kể từ ngày được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy phép kinh doanh hoặc có đủ điều kiện kinh doanh theo quy định.

Điều 18. Nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

2. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;

3. Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định;

4. Họ tên, địa chỉ thường trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

5. Tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; họ tên, địa chỉ thường trú của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

Điều 19. Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

2. Trường hợp có thay đổi nội dung của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; trường hợp có thay đổi khác, doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh.

Điều 20. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh

2. Tổ chức, cá nhân được yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh, cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc bản trích lục nội dung đăng ký kinh doanh và phải trả phí theo quy định của pháp luật.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân quy định tại khoản 2
Điều này.

Điều 21. Công bố nội dung đăng ký kinh doanh

a) Tên doanh nghiệp;

b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

c) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;

d) Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân;

đ) Tên và địa chỉ của chủ sở hữu, của tất cả thành viên sáng lập;

e) Họ tên và địa chỉ thường trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

g) Nơi đăng ký kinh doanh.

2. Khi thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố nội dung những thay đổi đó theo quy định tại khoản 1
Điều này.

Điều 22. Chuyển quyền sở hữu tài sản

a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất, thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

Biên bản giao nhận phải có các nội dung chủ yếu: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên và địa chỉ người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị các tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;

c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng các tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Điều 23. Định giá tài sản góp vốn

2. Đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp khi thành lập, thì tất cả thành viên sáng lập là người định giá các tài sản đó. Giá trị các tài sản góp vốn phải được thông qua theo nguyên tắc nhất trí.

3. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng quản trị công ty cổ phần, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, tất cả thành viên hợp danh của công ty hợp danh là người định giá tài sản góp vốn.

4. Người định giá quy định tại các khoản 2 và 3
Điều này phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác đối với giá trị tài sản góp vốn. Trường hợp giá trị tài sản góp vốn được định cao hơn so với giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn, thì người góp vốn và người định giá phải góp đủ số vốn như đã được định giá; nếu gây thiệt hại cho người khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.

Trường hợp người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan chứng minh được tài sản góp vốn được định giá sai so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, thì có quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh buộc người định giá phải định giá lại hoặc chỉ định tổ chức giám định để giám định lại giá trị tài sản góp vốn.

Điều 24. Tên, trụ sở và con dấu của doanh nghiệp

a) Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký kinh doanh;

b) Không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc;

c) Phải viết bằng tiếng Việt và có thể viết thêm bằng một hoặc một số tiếng nước ngoài với khổ chữ nhỏ hơn;

d) Ngoài các quy định nói tại các điểm a, b và c khoản này, thì còn phải viết rõ loại hình doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn, cụm từ "trách nhiệm hữu hạn" viết tắt là "TNHH"; công ty cổ phần, từ “cổ phần” viết tắt là “Cp”; công ty hợp danh, từ “hợp danh” viết tắt là “HD”; doanh nghiệp tư nhân, từ “tư nhân” viết tắt là “TN”.

2. Trụ sở chính của doanh nghiệp phải ở trên lãnh thổ Việt Nam; phải có địa chỉ được xác định, gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên thôn, làng, xã, phường, thị trấn; huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại và số fax (nếu có).

3. Doanh nghiệp có con dấu riêng theo quy định của Chính phủ.

Điều 25. Văn phòng đại diện, chi nhánh của doanh nghiệp

3. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn phòng đại diện do Chính phủ quy định.

Chương III
công ty trách nhiệm hữu hạn

Mục I
công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên

Điều 26. Công ty trách nhiệm hữu hạn

a) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp;

b) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại
Điều 32 của Luật này;

c) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 27. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản về trường hợp nói tại đoạn 1 khoản này cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ thời điểm cam kết góp vốn; sau thời hạn này, nếu không có thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh, thì thành viên chưa góp đủ vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với công ty về phần vốn chưa góp và các thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

2. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, trụ sở công ty;

b) Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Vốn điều lệ của công ty;

d) Tên, địa chỉ của thành viên;

đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp và phải trả phí do công ty quy định.

Điều 28. Sổ đăng ký thành viên

a) Tên, trụ sở của công ty;

b) Tên, địa chỉ, chữ ký của thành viên hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên;

c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;

d) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả thành viên biết.

Điều 29. Quyền của thành viên

a) Được chia lợi nhuận sau khi công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần vốn góp vào công ty;

b) Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

c) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;

d) Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của công ty và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu này;

đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;

g) Khởi kiện Giám đốc (Tổng giám đốc) tại Toà án khi Giám đốc (Tổng giám đốc) không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên đó;

h) Các quyền khác quy định tại Luật này và
Điều lệ công ty.

2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 35% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do
Điều lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

Điều 30. Nghĩa vụ của thành viên

2. Tuân thủ
Điều lệ công ty.

3. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật này và
Điều lệ công ty.

Điều 31. Mua lại phần vốn góp

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong
Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác quy định tại
Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1
Điều này, nếu không thoả thuận được về giá, thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại
Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

Điều 32. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết.

Điều 33. Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác

2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

3. Trường hợp người thừa kế quy định tại khoản 1
Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc không muốn trở thành thành viên, người giám hộ của thành viên quy định tại khoản 2
Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận, thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc bị phá sản, thì phần vốn góp của thành viên đó được công ty mua lại theo quy định tại
Điều 31 của Luật này hoặc được chuyển nhượng theo quy định tại
Điều 32 của Luật này.

4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân bị chết mà không không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì công ty phải nộp giá trị phần vốn góp đó vào ngân sách nhà nước.

Điều 34. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Điều 35. Hội đồng thành viên

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại
Điều lệ công ty;

d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại
Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại
Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và các cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại
Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể công ty;

n) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và
Điều lệ công ty.

Điều 36. Chủ tịch Hội đồng thành viên

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát việc tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Luật này và
Điều lệ công ty.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá ba năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại.

4. Trường hợp
Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.

Điều 37. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

2. Chương trình và các tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước ngày khai mạc cuộc họp. Thời hạn gửi trước do
Điều lệ công ty quy định.

Điều 38.

Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1
Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ. Tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2
Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp.

4. Thành viên có thể uỷ quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do
Điều lệ công ty quy định.

Điều 39. Quyết định của Hội đồng thành viên

2. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi:

a) Được số phiếu đại diện ít nhất 51% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định;

b) Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại
Điều lệ công ty, sửa đổi và bổ sung
Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty thì phải được số phiếu đại diện cho ít nhất 75% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định.

3. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định.

Điều 40. Biên bản họp Hội đồng thành viên

2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi bế mạc. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian và địa điểm họp;

b) Tổng số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn điều lệ mà họ đại diện;

c) Chương trình làm việc;

d) Tóm tắt ý kiến phát biểu tại cuộc họp;

đ) Các vấn đề biểu quyết, kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề và các quyết định đã được thông qua;

e) Họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ toạ cuộc họp.

Điều 41. Giám đốc (Tổng giám đốc)

2. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền sau đây:

a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý các khoản lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Các quyền khác được quy định tại
Điều lệ công ty, tại hợp đồng lao động mà Giám đốc (Tổng giám đốc) ký với công ty và theo quyết định của Hội đồng thành viên.

3. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích hợp pháp của công ty;

b) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được tiết lộ bí mật của công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

c) Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả thành viên công ty và chủ nợ biết; không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của công ty, kể cả cho người quản lý; phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại điểm này; kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty;

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật và
Điều lệ công ty quy định.

Điều 42. Các hợp đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

2. Trường hợp có thành viên phát hiện hợp đồng có tính chất tư lợi thì có quyền yêu cầu Hội đồng thành viên xem xét và quyết định. Trong trường hợp này, hợp đồng chỉ được ký sau khi có quyết định của Hội đồng thành viên. Nếu hợp đồng được ký mà chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận, thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho công ty phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty tất cả các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng đó.

Điều 43. Tăng, giảm vốn điều lệ

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b)
Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;

c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên, thì vốn góp thêm được phân chia cho từng thành viên tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty. Nếu có thành viên không góp thêm vốn, thì phần vốn góp đó được chia cho thành viên khác theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng.

3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty;

b)
Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.

Công ty chỉ có quyền giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản này, nếu ngay sau khi hoàn trả cho thành viên, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

Điều 44.

Điều kiện để chia lợi nhuận

Điều 45. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3
Điều 43 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại
Điều 44 của Luật này, thì tất cả thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia tương ứng với phần vốn góp.

Mục II
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

2. Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 47. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

a) Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty;

b) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty quy định tại
Điều 49 của Luật này;

c) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty;

d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;

đ) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;

e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

g) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận;

h) Quyết định tổ chức lại công ty;

i) Các quyền khác quy định tại Luật này và
Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty có các nghĩa vụ sau đây:

a) Phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã đăng ký;

b) Tuân thủ
Điều lệ công ty;

c) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa công ty và chủ sở hữu;

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 48. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty

2. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

3. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

Điều 49. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
Điều lệ công ty quy định căn cứ vào quy định của Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan.

Điều 50. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Tăng, giảm vốn góp của chủ sở hữu công ty;

2.

Điều chỉnh mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản của công ty.

Chương IV
công ty cổ phần

Điều 51. Công ty cổ phần

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

c) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 55 và khoản 1
Điều 58 của Luật này;

d) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.

2. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 52. Các loại cổ phần

2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

d) Cổ phần ưu đãi khác do
Điều lệ công ty quy định.

3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do
Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 53. Quyền của cổ đông phổ thông

a) Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Khi công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và cổ đông loại khác;

đ) Các quyền khác quy định tại Luật này và
Điều lệ công ty.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại
Điều lệ công ty, có quyền:

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Các quyền khác quy định tại Luật này và
Điều lệ công ty.

Điều 54. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

2. Tuân thủ
Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật này và
Điều lệ công ty.

Điều 55. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1
Điều này;

b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Điều 56. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền:

a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1
Điều này;

b) Khi công ty giải thể, được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết cho chủ nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Điều 57. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Điều 58. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

2. Sau thời hạn ba năm quy định tại khoản 1
Điều này, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ.

Điều 59. Cổ phiếu

Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên, trụ sở công ty;

2. Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

3. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

4. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

5. Tên cổ đông đối với cổ phiếu có ghi tên;

6. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

7. Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;

8. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

9. Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi còn có các nội dung khác theo quy định tại các điều 55, 56 và 57 của Luật này.

Điều 60. Sổ đăng ký cổ đông

Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, trụ sở của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

2. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở của công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả cổ đông biết.

Điều 61. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh;

b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán.

2. Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin quy định tại điểm d khoản 1
Điều 60 của Luật này vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

3. Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay cho công ty và có quyền yêu cầu công ty cấp lại cổ phiếu và phải trả phí do công ty quy định.

Công ty có thể bán cổ phần mà không có cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại điểm d khoản 1
Điều 60 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

4. Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Điều 62. Phát hành trái phiếu

2. Hội đồng quản trị quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành.

Điều 63. Mua cổ phần, trái phiếu

Điều 64. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1
Điều này với giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại
Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá, thì các bên có quyền yêu cầu Trọng tài hoặc Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Điều 65. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

1. Việc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Hội đồng quản trị quyết định.

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu
Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác, thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên và trụ sở công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty. Cổ đông phải gửi chào bán cổ phần của mình đến công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo.

Điều 66.

Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

2. Tất cả các cổ phần được mua lại theo quy định tại các điều 64 và 65 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán trong số cổ phần được quyền chào bán.

3. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%, thì công ty phải thông báo điều đó cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết cổ phần mua lại.

Điều 67. Trả cổ tức

2. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi đến tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty, tên, địa chỉ của cổ đông, số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức.

3. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Điều 68. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Điều 69. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Điều 70. Đại hội đồng cổ đông

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

b) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

c) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty;

d) Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại
Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

g) Thông qua định hướng phát triển của công ty, quyết định bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;

h) Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

i) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và
Điều lệ công ty.

Điều 71. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

2. Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp:

a) Theo quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2
Điều 53 của Luật này hoặc của Ban kiểm soát trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý quy định tại
Điều 86 của Luật này, Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao, các trường hợp khác quy định tại
Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu quy định tại điểm b khoản 2
Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm b khoản 2
Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại.

4. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi giấy mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này.

Điều 72. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.

3. Mỗi cổ đông đều có quyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình được ghi trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2
Điều 53 của Luật này có quyền xem danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

5. Cổ đông có quyền yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 73. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2
Điều 53 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2
Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Những trường hợp khác quy định tại
Điều lệ công ty.

Điều 74. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

2. Kèm theo giấy mời họp phải có chương trình họp, các tài liệu thảo luận làm cơ sở để thông qua quyết định.

Điều 75. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

2. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.

Điều 76.

Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1
Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 30% số cổ phần có quyền biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2
Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo giấy mời họp theo quy định tại khoản 2
Điều 74 của Luật này.

5. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, hình thức biểu quyết do
Điều lệ công ty quy định.

Điều 77. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi:

a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định;

b) Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định.

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

Điều 78. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

a) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Chương trình làm việc;

c) Chủ tọa và thư ký;

d) Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông;

đ) Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; số phiếu chấp thuận, số phiếu chống và số phiếu trắng; các vấn đề đã được thông qua;

e) Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết;

h) Họ tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

Điều 79. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty;

2. Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc
Điều lệ công ty.

Điều 80. Hội đồng quản trị

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định phương án đầu tư;

đ) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại
Điều lệ công ty;

e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó;

g) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

i) Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

k) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;

l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

m) Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán của từng loại;

n) Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty;

o) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và
Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do
Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Hội đồng quản trị gồm không quá mười một thành viên. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị do
Điều lệ công ty quy định.

Điều 81. Chủ tịch Hội đồng quản trị

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dưới hình thức khác;

d) Theo dõi qúa trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và
Điều lệ công ty.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, thì thành viên được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 82. Cuộc họp Hội đồng quản trị

a) Mỗi quý phải họp ít nhất một lần, trong trường hợp cần thiết có thể họp bất thường;

b) Theo đề nghị của Ban kiểm soát hoặc những người khác được quy định tại
Điều lệ công ty.

2. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ hai phần ba tổng số thành viên trở lên tham dự. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

3. Thủ tục triệu tập và tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị do
Điều lệ hoặc quy chế quản lý nội bộ công ty quy định.

4. Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Chủ toạ và thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị.

Điều 83. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

2. Cán bộ quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 84. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

a) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

b) Từ chức;

c) Các trường hợp khác do
Điều lệ công ty quy định.

2. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại
Điều lệ công ty, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn không quá sáu mươi ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới để thay thế cho thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 85. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty

Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định về tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty;

b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức;

e) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng giám đốc);

g) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật,
Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 86. Nghĩa vụ của người quản lý công ty

1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích của công ty và cổ đông của công ty;

2. Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được đem tài sản của công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của công ty, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;

3. Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì:

a) Phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả chủ nợ biết;

b) Không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của công ty, kể cả cho người quản lý;

c) Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a và b khoản này;

d) Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty;

4. Các nghĩa vụ khác do pháp luật và
Điều lệ công ty quy định.

Điều 87. Các hợp đồng phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

a) Đối với các hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước khi ký. Cổ đông hoặc cổ đông có người có liên quan là bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết;

b) Đối với các hợp đồng có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được Hội đồng quản trị chấp thuận trước khi ký. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị có người có liên quan là bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp hợp đồng quy định tại khoản 1
Điều này được ký mà chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho công ty thì phải bồi thường.

Điều 88. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

2. Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính;

b) Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của công ty; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2
Điều 53 của Luật này;

c) Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động; tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

d) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, các báo cáo khác của công ty; tính trung thực, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;

đ) Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty.

Việc kiểm tra quy định tại các điểm a và b khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn trong điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty;

Điều 89. Cung cấp thông tin cho Ban kiểm soát

Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát không được tiết lộ bí mật của công ty.

Điều 90. Những người không được làm thành viên Ban kiểm soát

2. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật.

Điều 91. Những vấn đề khác liên quan đến Ban kiểm soát

Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm gây thiệt hại cho công ty trong khi thực hiện nhiệm vụ.

Điều 92. Yêu cầu về kiểm toán

Điều 93. Công khai thông tin về công ty cổ phần

2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.

3. Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh và phải trả phí.

Điều 94. Chế độ lưu giữ tài liệu của công ty cổ phần

a)
Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký cổ đông;

b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm;

c) Các tài liệu và giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

d) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định đã được thông qua;

đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;

e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm;

h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty cổ phần phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1
Điều này ở trụ sở chính hoặc nơi khác nhưng phải thông báo cho cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh biết. Thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Chương V
Công ty hợp danh

Điều 95. Công ty hợp danh

a) Phải có ít nhất hai thành viên hợp danh; ngoài các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên

2. Thành viên góp vốn có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ được quy định tại
Điều lệ công ty; không được tham gia quản lý công ty và hoạt động kinh doanh nhân danh công ty.

3. Thành viên công ty hợp danh có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và
Điều lệ công ty.

Điều 97. Quản lý công ty hợp danh

2. Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty.

Điều 98. Quy định cụ thể về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty hợp danh

Chương VI
doanh nghiệp tư nhân

Điều 99. Doanh nghiệp tư nhân

Điều 100. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp

2. Toàn bộ vốn và tài sản, kể cả vốn vay và tài sản thuê, được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đều phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp.

3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký, thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã khai báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều 101. Quản lý doanh nghiệp

Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp, thì chủ doanh nghiệp tư nhân phải khai báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan trước Trọng tài hoặc Toà án trong các tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp.

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Điều 102. Cho thuê doanh nghiệp

Điều 103. Bán doanh nghiệp tư nhân

2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực hiện, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thoả thuận khác.

3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.

4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh lại theo quy định của Luật này.

Điều 104. Tạm ngừng hoạt động

Chương VII
tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp

Điều 105. Chia doanh nghiệp

2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty hiện có; số lượng công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua
Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc); tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

3. Sau khi đăng ký kinh doanh các công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia.

Điều 106. Tách doanh nghiệp

2. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty. Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty bị tách; số lượng công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua
Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản này.

3. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách.

Điều 107. Hợp nhất doanh nghiệp

2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở các công ty bị hợp nhất; tên, trụ sở công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo
Điều lệ công ty hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất,
Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty hợp nhất; tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.

3. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

Điều 108. Sáp nhập doanh nghiệp

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo
Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty nhận sáp nhập; tên, trụ sở công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và
Điều lệ công ty nhận sáp nhập; tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Điều 109. Chuyển đổi công ty

1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và
Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty được chuyển đổi; tên, trụ sở công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;

2. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi.

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại. Công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.

Điều 110. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

2. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân thì trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty phải yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên công ty trong sổ đăng ký kinh doanh và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký kinh doanh theo hình thức doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này. Người nhận chuyển nhượng tiếp nhận tất cả các nghĩa vụ, được hưởng tất cả các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty trách nhiệm hữu hạn, trừ trường hợp chủ sở hữu công ty, người nhận chuyển nhượng và chủ nợ của công ty có thoả thuận khác.

Điều 111. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp

2. Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của tất cả các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn sáu tháng liên tục.

4. Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 112. Thủ tục giải thể doanh nghiệp

1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, trụ sở doanh nghiệp;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Thành lập tổ thanh lý tài sản; quyền và nhiệm vụ của tổ thanh lý tài sản được quy định trong phụ lục kèm theo quyết định giải thể;

e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp; quyết định này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của doanh nghiệp và đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày trung ương trong ba số liên tiếp.

Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

3. Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.

4. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày thanh toán hết nợ của doanh nghiệp, tổ thanh lý phải gửi hồ sơ về giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ về giải thể doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh phải xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh.

5. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trình tự và thủ tục giải thể thực hiện theo quy định tại
Điều này.

Điều 113. Phá sản doanh nghiệp

Chương VIII
quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp

Điều 114. Nội dung quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp

2. Tổ chức đăng ký kinh doanh; hướng dẫn việc đăng ký kinh doanh bảo đảm thực hiện chiến lược, quy hoạch và kế hoạch định hướng phát triển kinh tế - xã hội.

3. Tổ chức thực hiện và quản lý đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ, nâng cao phẩm chất đạo đức kinh doanh cho người quản lý doanh nghiệp; phẩm chất chính trị, đạo đức, nghiệp vụ cho cán bộ quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; đào tạo và xây dựng đội ngũ công nhân lành nghề.

4. Thực hiện chính sách ưu đãi đối với doanh nghiệp theo định hướng và mục tiêu của chiến lược, quy hoạch và kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội.

5. Kiểm tra, thanh tra doanh nghiệp; giám sát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thông qua chế độ báo cáo tài chính định kỳ và báo cáo khác.

Điều 115. Cơ quan quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp

2. Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong lĩnh vực được phân công phụ trách.

Chính phủ quy định việc phối hợp giữa các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

3. Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương có trách nhiệm:

a) Thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương theo quy định của pháp luật;

b) Tổ chức đăng ký kinh doanh; thanh tra, kiểm tra, giám sát hoạt động của doanh nghiệp trong phạm vi địa phương;

c) Hướng dẫn và chỉ đạo Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh trong việc phối hợp thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh do Chính phủ quy định.

Điều 116. Quyền hạn và trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh

2. Xây dựng, quản lý hệ thống thông tin về doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho các cơ quan nhà nước, cho tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật.

3. Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình kinh doanh của doanh nghiệp khi xét thấy cần thiết cho việc thực hiện các quy định của Luật này; đôn đốc việc thực hiện chế độ báo cáo của doanh nghiệp.

4. Trực tiếp kiểm tra hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo những nội dung trong hồ sơ đăng ký kinh doanh.

5. Xử lý vi phạm các quy định về đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định tại Luật này.

6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về những vi phạm trong việc đăng ký kinh doanh.

7. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 117. Thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

Việc thanh tra về tài chính được thực hiện không quá một lần trong một năm đối với một doanh nghiệp. Thời hạn thanh tra tối đa không quá ba mươi ngày, trong trường hợp đặc biệt thời hạn thanh tra được gia hạn theo quyết định của cơ quan cấp trên có thẩm quyền, nhưng không được quá ba mươi ngày.

Việc thanh tra bất thường chỉ được thực hiện khi có căn cứ về sự vi phạm pháp luật của doanh nghiệp.

2. Khi tiến hành thanh tra phải có quyết định của người có thẩm quyền; khi kết thúc thanh tra phải có biên bản kết luận thanh tra. Trưởng đoàn thanh tra chịu trách nhiệm về nội dung biên bản và kết luận thanh tra.

3. Người ra quyết định thanh tra không đúng pháp luật hoặc lợi dụng thanh tra để vụ lợi, sách nhiễu, gây phiền hà cho hoạt động của doanh nghiệp thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 118. Năm tài chính và báo cáo tài chính của doanh nghiệp

2. Báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp bao gồm bản cân đối kế toán và bản quyết toán tài chính.

3. Trong thời hạn ba mươi ngày đối với doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh, chín mươi ngày đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp phải được gửi đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền; trường hợp có công ty con, thì phải gửi kèm theo bản sao có công chứng báo cáo tài chính cùng năm của công ty con.

Chương IX
Khen thưởng và xử lý vi phạm

Điều 119. Khen thưởng

Điều 120. Các hành vi vi phạm Luật doanh nghiệp

2. Vi phạm các quy định về kiểm tra, thanh tra hoạt động của doanh nghiệp.

3. Thực hiện kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp theo quy định của Luật này mà không đăng ký kinh doanh hoặc tiếp tục hoạt động kinh doanh khi đã bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

4. Khai không trung thực, không chính xác, không kịp thời nội dung, thay đổi trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

5. Cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

6. Không gửi báo cáo tài chính hàng năm đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Luật này hoặc gửi báo cáo không trung thực, không chính xác.

7. Ngăn cản không cho thành viên, chủ sở hữu, cổ đông thực hiện các quyền của họ theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty.

8. Các hành vi khác vi phạm quy định của Luật này.

Điều 121. Hình thức xử lý vi phạm

2. Trong trường hợp hành vi vi phạm gây thiệt hại đến lợi ích của doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, chủ nợ của doanh nghiệp hoặc người khác, thì người vi phạm phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

3. Doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong các trường hợp sau đây:

a) Không tiến hành hoạt động kinh doanh trong thời hạn một năm, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b) Ngừng hoạt động kinh doanh một năm liên tục mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh;

c) Không báo cáo về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong hai năm liên tiếp;

d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại khoản 3
Điều 116 của Luật này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày có yêu cầu bằng văn bản;

đ) Kinh doanh ngành, nghề bị cấm.

Chương X
Điều khoản thi hành

Điều 122. Hiệu lực thi hành

2. Luật này thay thế Luật công ty, Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 21 tháng 12 năm 1990 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật công ty, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 22 tháng 6 năm 1994.

3. Những quy định trước đây trái với Luật này đều bị bãi bỏ.

Điều 123. áp dụng đối với các doanh nghiệp được thành lập trước khi Luật này có hiệu lực

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân đã thành lập theo quy định của Luật công ty, Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 21 tháng 12 năm 1990 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật công ty, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 22 tháng 6 năm 1994 không phải làm thủ tục đăng ký kinh doanh lại.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có
Điều lệ không phù hợp với quy định của Luật này, thì công ty đó phải sửa đổi, bổ sung
Điều lệ trong thời hạn hai năm, kể từ ngày Luật này có hiệu lực. Trường hợp quá thời hạn này mà
Điều lệ công ty không được sửa đổi, bổ sung, thì
Điều lệ đó bị coi là không hợp lệ.

2. Chính phủ hướng dẫn và tạo điều kiện thuận lợi để hộ kinh doanh cá thể có quy mô lớn đang hoạt động theo Nghị định số 66/HĐBT ngày 02 tháng 3 năm 1992 của Hội đồng Bộ trưởng chuyển thành doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Luật này.

Hộ kinh doanh cá thể có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Chính phủ.

Điều 124. Hướng dẫn thi hành

Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa X, kỳ họp thứ 5 thông qua ngày 12 tháng 6 năm 1999.