Chapitre II

Modalités d'investissement

1. Les nom, prénoms et l'adresse des parties à la joint-venture et de leurs représentants dûment habilités ; l'adresse et la dénomination de la joint-venture ;

2. L'objet et le champ d'action commerciale ;

3. Le montant du capital d'investissement, le montant du capital légal, les apports des parties au capital légal, les modalités et l'échancier de libération des apports et l'échancier de la création de l'entreprise ;

4. Les principaux produits à fabriquer et les pourcentages de production destinés à l'exportation et à la consommation locale;

5. La durée de vie de la joint-venture ;

6. Le représentant légal de la joint-venture ;

7. Les droits et les obligations des parties à la joint-venture ;

8. Les principes relatifs à la gestion financière ;

9. Les modalités de modification, de cession et d'extinction du contrat ; les conditions de dissolution de la joint-venture ;

10. Les responsabilités en cas de violation du contrat de joint-venture et les modes de règlement des litiges.

1. La dénomination et l'adresse de la joint-venture ; la nationalité, l'adresse, les nom et prénoms des représentants dûment habilités des parties à la joint-venture ;

2. L'objet et le champ d'action commerciale ;

3. Le montant du capital d'investissement, le montant du capital légal, les apports des parties au capital légal, les modalités et l'échancier de libération des apports ;

4. Le schéma d'organisation et de gestion de la joint-venture ;

5. Les modalités d'adoption des décisions ; les modalités de règlement des litiges ;

6. Le représentant légal de la joint-venture ;

7. Les principes relatifs à la gestion financière;

8. Les pourcentages de bénéfices et de pertes répartis entre les parties ;

9. Les relations de travail au sein de l'entreprise ; les questions relatives à la formation et à l'emploi des salariés ;

10. La durée de vie de la joint-venture ; les conditions de sa dissolution ;

11. Les modalités de modification des statuts de l'entreprise.

1. Convoquer et présider les sessions du conseil d'administration ;

2. Assurer le contrôle et la surveillance de la bonne exécution des décisions du conseil d'administration.

1. La dénomination et l'adresse de l'entreprise ; les nom, prénoms et l'adresse de l'investisseur étranger et de son représentant dûment habilité ;

2. L'objet et le champ d'action commerciale ;

3. Le montant du capital d'investissement, le montant du capital légal, les modalités et l'échéancier de libération des apports, l'échéancier de création de l'entreprise ;

4. Le représentant légal de l'entreprise ;

5. Les principes relatifs à la gestion financière ;

6. Les relations de travail au sein de l'entreprise ; les questions relatives à la formation et à l'emploi des salariés ;

7. La durée de vie de l'entreprise ; les modalités de sa dissolution ;

8. Les modalités de modification des statuts de l'entreprise.

Article 26 : Création et immatriculation des services de gestion de l'entreprise à capital 100% étranger ou du contrat de coopération d'affaires

        La création des services de gestion et la désignation des cadres de l'entreprise à capital 100% étranger sont décidées par l'investisseur étranger lui-même.

        L'enregistrement de la liste des cadres de l'entreprise à capital 100% étranger ou des représentants des parties coopérantes et l'immatriculation du bureau de représentation de la partie coopérante étrangère s'effectuent de la même manière qu'une joint-venture conformément à l'article 25 du présent Décret.

Article 27 : Annonce de la constitution de l'entreprise à participation financière étrangère

        Dès après leur nomination, le directeur général de l'entreprise à participation financière étrangère ou les représentants des parties coopérantes doivent faire paraître dans un journal quotidien national ou local et sur trois numéros consécutifs, une annonce comprenant les informations principales suivantes :

 Article 28 : Immatriculation de l'entreprise et certificat d'exercice professionnel

     1. L'autorisation d'investissement octroyée vaut certificat d'immatriculation de l'entreprise.

        2. Lorsque l'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes investissent dans un secteur ou métier dans lequel, pour l'exploitation d'une entreprise, il faut posséder un permis d'exploitation, il suffira à ces dernières de faire une simple inscription, sans avoir à demander le permis d'exploitation en cause, auprès de l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement pour pouvoir entamer les activités d'affaires prévues par l'autorisation d'investissement.

        3. Lorsque l'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes investissent dans un secteur ou métier dans lequel, pour l'exploitation d'une entreprise, il faut posséder un certificat d'exercice professionnel, ces dernières devront obtenir préalablement ledit certificat d'exercice professionnel conformément à la Loi.

 Article 29 : Succursales et bureaux de représentation

     1. L'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes peuvent, pour l'exécution des activités d'affaires prévues par l'autorisation d'investissement, créer des succursales ou bureaux de représentation dans d'autres provinces ou villes que celle du lieu de son siège principal ou du lieu d'exécution de leur contrat de coopération d'affaires.

     En cas de promotion des exportations, l'entreprise à participation financière étrangère peut créer des succursales ou bureaux de représentation à l'étranger pour mener les actions de contact, de marketing ou de consommation de produits. La création d'une succursale ou d'un bureau de représentation à l'étranger doit être soumise à l'exament et l'approbation du Ministère du Plan et de l'Investissement.

     2. L'entreprise à participation financière étrangère est responsable de l'action de ses succursales ou bureaux de représentation à l'étranger. Les revenus rapportés par les succursales et bureaux de représentation sont inclus dans la masse des revenus de l'entreprise. Ils doivent être rapatriés annuellement vers la société mère au Vietnam et être imposables à titre d'impôt sur les revenus des entreprises suivant les taux déterminés par l'autorisation d'investissement. Lorsque l'entreprise à participation financière étrangère crée une succursale dans un pays qui a conclu avec le Vietnam une convention sur la non double taxation, cette convention recevra l'application.

     3. Le Ministère du Plan et de l'Investissement réglemente la procédure et les formalités de création des succursales et bureaux de représentation par les entreprises à participation financière étrangère et les parties coopérantes.

 Article 30 : Location-gérance

     1. Lorsque l'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes investissent dans les secteurs qui nécessitent une compétence de management élevée, tels hotellerie, location des locaux et des logements, exploitation des cours de golf, secteur d'activités sportives, de loisirs, de soins médicaux, d'éducation, de formation ou autres, ces dernières peuvent, pour la gestion de leurs activités affaires, recourir à un locataire-gérant.

     2. La location-gérance ne peut modifier ni nuire l'objet du projet d'investissement et les intérêts de l'Etat vietnamien prévus par l'autorisation d'investissement.

     3. La location-gérance s'effectue sous forme de contrat de location-gérance conclu entre l'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes et le locataire-gérant. Le prix de la location-gérance est déterminé d'un commun accord par les parties dans le contrat de location-gérance et est comptabilisé comme dépenses de gestion de l'entreprise ou des parties coopérantes.

     Le contrat de location-gérance ainsi conclu n'entrera en vigueur qu'avec l'approbation de l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement.

     4. Le locataire-gérant utilise le sceau et le compte bancaire de l'entreprise à participation financière étrangère cocontractante ou de l'une ou des parties coopérantes cocontractantes et agit au nom de cette entreprise ou de ces parties coopérantes. Le locataire-gérant, lors de l'exercice des droits et l'exécution des obligations prévus par le contrat de la location-gérance, est responsable devant l'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes cocontractantes et doit se soumettre à la Loi vietnamienne.

     Le locataire-gérant doit payer les impôts et s'acquitter de toutes autres obligations financières imposées par la Loi. L'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes cocontractantes doivent prendre en charge, à la place du locataire-gérant, le paiement de ces sommes à l'Etat vietnamien.

     En tout état de cause, l'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes cocontractantes demeurent responsables devant la loi vietnamienne, de l'ensemble des actions du locataire-gérant, notamment pour ce qui concerne les questions préalablement prévues par le contrat de location-gérance. La locataire-gérant est directement responsable devant la loi vietnamienne, des actions menées en outrepassant les limites assignées par le contrat de location-gérance.

 Article 31 : Restructuration de l'entreprise

     1. Toute scission d'entreprise, création de nouvelles entreprises par leur détâchement à partir d'une entreprise préexistante, fusion par absorption ou par création de nouvelle entreprise ou toute transformation de la modalité d'investissement (dénommé ci-après sous le vocable "restructuration de l'entreprise") doit être approuvée préalablement par l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement.

        Le dossier à déposer pour demander le restructuration de l'entreprise doit contenir les documents suivants :

     2. Le rapport de présentation du projet de restructuration de l'entreprise doit contenir les mentions principales suivantes :

       3. Dans un délai de 30 jours ouvrables à compter de la réception du dossier en bonne et dûe forme, l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement doit avoir statué sur la restructuration ainsi demandée. L'octroi de l'autorisation d'investissement vaut approbation du projet de restructuration en question. En cas de refus, l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement doit prendre une décision écrite clairement motivée.

 Article 32 : Succession des droits et obligations après une restructuration

           Après l'octroi de l'autorisation d'investissement approuvant le projet de restructuration, l'entreprise issue de la restructuration succède aux droits et aux obligations de l'entreprise disparue conformément au plan de règlement des droits et des obligations contenu dans le rapport de présentation visé par le paragraphe 2 de l'article 31 du présent Décret.

 Article 33 : Cession de capital

           1. Toute cession de capital à autrui par l'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes doit être enregistrée auprès de l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement.

           2. Le dossier à déposer pour demander l'enregistrement d'une cession de capital doit contenir les documents suivants :

           3. Dans un délai de 15 jours ouvrables à compter de la réception du dossier, en bonne et dûe forme l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement doit avoir statué et avoir décidé de modifier ou non l'autorisation d'investissement précédemment octroyée.

 Article 34 : Modifications du montant du capital d'investissement et du montant du capital légal

           1. Lorsqu'en cours de fonctionnement, il est intervenu des changements d'objet d'action, d'envergure du projet d'investissement, de partenaires, de modalités d'apports au capital ou tous autres changements, l'entreprise à participation financière étrangère peut modifier en conséquence le montant du capital d'investissement et le montant du capital légal.

           2. Aucune modification du montant du capital d'investissement ou de celui du capital légal visée par le paragraphe 1 du présent article ne peut avoir pour conséquence de réduire le montant du capital légal en dessous des pourcentages prévus par les articles 14 et 23 du présent Décret.

           3. La modification du montant du capital d'investissement, de celui du capital légal ainsi que des taux d'apport au capital légal de chaque partie à la joint-venture doit être décidée par le conseil d'administration et approuvée par l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement.

 Article 35 : Transfert gratuit des biens

           Dans le cas où l'investisseur étranger s'engage à transférer, à l'expiration de la durée d'activité prévue par l'autorisation d'investissement, ses biens gratuitement à l'Etat vietnamien ou à la partie vietnamienne, les biens ainsi transférés doivent rester en l'état de fonctionnement normal lors du transfert.

           Dans le cas où l'entreprise à participation financière étrangère cesse d'exister ou le contrat de coopération d'affaires résilié avant l'expiration de la durée préalablement fixée, en l'absence de toute force majeure, si cet événement porte atteinte à l'engagement de transfert gratuit pris, l'investisseur étranger doit restituer à l'Etat vietnamien les privilèges dont il a pu bénéficier grâce à son engagement de transfert gratuit de ses biens.

 Article 36 : Cessation provisoire des activités d'affaires ou ralentissement de l'exécution du projet d'investissement

           Lorsque, pour un motif légitime, l'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes se trouvent obligées de cesser provisoirement leurs activités d'affaires ou ralentir l'exécution du projet d'investissement en cours, ces dernières doivent le notifier à l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement. Toute cessation provisoire des activités d'affaires ou tout ralentissement de l'exécution du projet d'investissement en cours ne peut être réalisé qu'avec l'accord de l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement, sauf cas de force majeure.

           Lorsqu'il est intervenu une cessation provisoire des activités d'affaires ou un ralentissement de l'exécution du projet d'investissement en cours, l'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes peuvent bénéficier des réductions ou exemptions des obligations financières.

 Article 37 : Cessation des activités, liquidation ou dissolution de l'entreprise

           La cessation des activités, la liquidation ou la dissolution d'une entreprise à participation financière étrangère ou la résiliation d'un contrat de coopération d'affaires s'effectuent de la manière suivante :

 Article 38 : Annonce de la cessation d'activités

           Dans un délai de 15 jours à compter de la décision de cessation d'activités prise par l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement, l'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes doivent faires paraître dans un journal national ou local, sur trois numéros consécutifs, une annonce de la liquidation de l'entreprise ou de la résiliation du contrat de coopération d'affaires.

 Article 39 : Constitution de la mission de liquidation

           1. Dans un délai de 30 jours, soit à compter de l'expiration de la durée de vie de l'entreprise à participation financière étrangère ou de la durée de validité du contrat de coopération d'affaires, soit à compter de la décision de cessation anticipée des activités, le conseil d'administration de la joint-venture, l'investisseur étranger (pour le cas d'une l'entreprise à capital 100% étranger) ou les parties coopérantes doivent avoir constitué une mission de liquidation qui sera chargée des opérations de liquidation des biens de l'entreprise ou de résiliation du contrat de coopération d'affaires. La composition de la mission de liquidation est décidée par le conseil d'administration de la joint-venture, l'investisseur ou les parties coopérantes.

           2. Si, à l'expiration du délai prévu par le paragraphe 1 du présent article, la mission de liquidation n'est pas constituée, l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement décidera lui-même de la constitution de cette mission de liquidation. Il peut inviter les représentants des administrations et organisations concernées, ceux des salariés et des créanciers ainsi que des experts à participer à la mission de liquidation.

           3. La décision de constitution de la mission de liquidation visée aux paragraphes 1 et 2 du présent article doit préciser la composition, les fonctions, les tâches, les attributions et le budget de fonctionnement de la mission de liquidation. Cette décision doit être notifiée aux parties à la joint-venture, aux membres du conseil d'administration de la joint-venture, à l'investisseur étranger ou aux parties coopérantes.

 Article 40 : Tâches et attributions de la mission de liquidation

           1. La mission de liquidation est chargée d'assister le conseil d'administration de la joint-venture, l'investisseur étranger ou les parties coopérantes dans les opérations de liquidation des biens de l'entreprise ou de résiliation du contrat de coopération d'affaires. Elle peut, dans les opérations de liquidation, utiliser le sceau de l'entreprise à participation financière étrangère ou de la partie coopérante vietnamienne.

           2. Au cours des opérations de liquidation, la mission de liquidation dispose des pouvoirs suivants :

           3. La mission de liquidation a les tâches suivantes :

 Article 41 : Collocation

           Au cours des opérations de liquidation, l'entreprise à participation financière étrangère ou les parties coopérantes doivent payer leurs dettes selon l'ordre de préférences suivant :

 Article 42 : Durée de fonctionnement de la mission de liquidation

           1. La mission de liquidation est créée pour une durée de 12 mois au maximum à compter de sa constitution.

           2. A l'expiration de cette durée, la mission de la liquidation doit être dissoute, même si les opérations de liquidation dont elle est en charge, restent inachevées. Dans ce cas, le reste des opérations de liquidation relèvera de la charge des parties à la joint-venture, de l'investisseur étranger ou des parties coopérantes. En cas de survenance de litige, son règlement s'effectuera conformément à l'article 122 du présent Décret.

 Article 43 : Modalités de liquidation des biens

           Les modalités de liquidation des biens appartenant à l'entreprise à participation financière étrangère ou au contrat de coopération d'affaires sont déterminées d'un commun accord par les parties.

           La valeur restante du droit d'usage du fonds de terre que la partie vietnamienne a apporté éventuellement au capital légal fait partie également de la masse des biens liquidables.

 Article 44 : Procédures collectives

           Si, au cours des opérations de liquidation, il est établi suffisamment d'indices permettant de confirmer l'état de cessation des paiements de l'entreprise, la mission de liquidation doit en rendre compte à l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement qui décidera de mettre un terme aux opérations de liquidation et d'engager la procédure collective conformément à législation sur la faillite des entreprises.

Chaptire IV

Dispositions fiscales et financières

Article 45 : Impôt sur les revenus des entreprises

        L'entreprise à participation financière étrangère ou la partie coopérante étrangère doit payer l'impôt sur les revenus des entreprises avec un taux de 25% des bénéfices réalisés, sauf les cas prévus par l'article 46 du présent Décret.

           Si cette entreprise ou cette partie coopérante étrangère opère dans les secteurs de prospection et d'extraction de gaz, de pétrole ou de certaines autres ressources naturelles rares et précieuses, le taux d'imposition sur les revenus des entreprises est déterminé conformément à la Loi sur le gaz et le pétrole et toute autre loi applicable en la matière.

Article 46 : Taux préférentiels d'impôt sur les revenus des entreprises

            Les taux préférentiels d'impôt sur les revenus des entreprises sont les suivants :

           1. 20% pour les projets d'investissement qui remplissent une des conditions suivantes :

           2. 15% pour les projets d'investissement qui remplissent une des conditions suivantes :

           3. 10% pour les projets d'investissement qui remplissent une des conditions suivantes :

           4. Les durées d'application des taux préférentiels d'impôt sur les revenus des entreprises sont les suivantes :

           5. A l'expiration des durées d'application des taux préférentiels prévues par les points b, c, et d du paragraphe 4 du présent article, le taux de 25% recevra l'application.

           6. Tout vietnamien résidant à l'étranger qui réalise un projet d'investissement au Vietnam conformément à la Loi sur les investissements étrangers, paie l'impôt sur les revenus des entreprises avec un taux réduit de 20% par rapport à celui applicable aux projets d'investissement réalisés par des étrangers au Vietnam qui relèvent de la même catégorie que le sien, sauf le cas où le taux de 10% de l'impôt sur les revenus des entreprises lui a été attribué.

Article 47 : Non application des taux préférentiels de l'impôt sur les revenus des entreprises

           Les taux préférentiels de l'impôt sur les revenus des entreprises prévus par l'article 46 du présent Décret ne s'appliquent pas aux projets d'hotellerie, de construction et de location des locaux et des logements (à moins que ces projets soient destinés à être réalisés dans les zones géographiques dans lesquelles les investissements sont encouragés ou qu'ils soient réalisés avec un engagement de transférer gratuitement les biens à l'Etat vietnamien à l'expiration de leur durée), ni aux projets d'investissement dans les secteurs financier, bancaire, commercial, d'assurances, ou de services (à moins que ces projets soient destinés à être réalisés dans les zones d'industries, zones de production pour exportation ou zones de hautes technologies).

Article 48 : Exemptions et réductions de l'impôt sur les revenus des entreprises

           Les exemptions et les réductions de l'impôt sur les revenus des entreprises s'effectuent de la manière suivante :

           1. Les projets d'investissement visés par le paragraphe 1 de l'article 46 du présent Décret bénéficient de l'exemption de l'impôt sur les revenus des entreprises pendant un an à compter de la première année bénéficiaire, suivie d'une réduction de 50% pendant deux ans.

           2. Les projets d'investissement visés par le paragraphe 2 de l'article 46 du présent Décret bénéficient de l'exemption de l'impôt sur les revenus des entreprises pendant 2 ans à compter de la première année bénéficiaire, suivie d'une réduction de 50% pendant 3 ans.

           3. Les projets d'investissement visés par le paragraphe 3 de l'article 46 du présent Décret et les projets d'investissement destinés à être réalisés dans les zones géographiques dans lesquelles les investissements sont encouragés, bénéficient de l'exemption de l'impôt sur les revenus des entreprises pendant 4 ans à compter de la première année bénéficiaire, suivie d'une réduction de 50% pendant 4 ans, sauf le cas où la durée de 8 ans d'exemption de l'impôt sur les revenus des entreprises leur a été attribuée.

           4. Bénéficient de l'exemption de l'impôt sur les revenus des entreprises pendant 8 ans à compter de la première année bénéficaire :

           5. La durée d'exemption ou de réduction court sans interruption à compter de la première année bénéficiaire.

           6. Les exemptions et les réductions de l'impôt sur les revenus des entreprises susmentionnées ne s'appliquent pas aux projets d'hotellerie, de construction et de location des locaux et des logements (à moins que ces projets soient destinés à être réalisés dans les zones géographiques dans lesquels les investissements sont encouragés ou qu'ils soient réalisés avec un engagement de transférer gratuitement les biens à l'Etat vietnamien à l'expiration de leur durée), ni aux projets d'investissement dans les secteurs financier, bancaire, commercial, d'assurances ou de services (à moins que ces projets soient destinés à être réalisés dans les zones d'industries, zones de production pour exportation ou zones de hautes technologies).

Article 49 : Modification des taux préférentiels et des durées d'application des exemptions et des réductions de l'impôt sur les revenus des entreprises

           1. Si, en cours de fonctionnement, les conditions requises pour bénéficier d'un des taux préférentiels, d'une exemption ou d'une réduction de l'impôt sur les revenus des entreprises prévus par les articles 46 et 48 du présent Décret, ne sont plus respectées par une entreprise à participation financière étrangère ou par la partie coopérante étrangère, l'organe d'Etat chargé de l'octroi des autorisations d'investissement modifiera en conséquence, les taux préférentiels, les exemptions ou les réductions actuellement applicables à cette entreprise ou à cette partie en vertu de l'autorisation d'investissement octroyé.

           2. Le Ministère des Finances est compétent pour décider conformément à la réglementation en vigueur, des exemptions ou des réductions de l'impôt sur les revenus des entreprises à attribuer aux entreprises à participation financière étrangère ou à la partie coopérante