Loi sur les entreprises

Chapitre I

Dispositions générales

Article 1 : Champ d’application

1. La présente Loi régit la constitution, la gestion et le fonctionnement des entreprises suivantes : sociétés à responsabilité limitée, sociétés anonymes, sociétés en nom collectif et entreprises individuelles.
2. Elle s’applique également aux entreprises d’État et aux entreprises relevant des organisations politiques ou des organisations politico-sociales, qui ont été transformées en sociétés à responsabilité limitée ou en sociétés anonymes. Les modalités et la procédure de transformation sont réglementées par le Gouvernement.

Article 2 : Application de la Loi sur les entreprises et des lois concernées

La constitution, la gestion et le fonctionnement des entreprises sur le territoire vietnamien sont régies par les dispositions de la présente Loi et toutes autres dispositions légales applicables en la matière.

En cas de contradiction entre les dispositions de la présente Loi et celles d’une loi spécifique régissant une question similaire, les dispositions de la loi spécifique prévalent.

Article 3 : Interprétation des termes

Aux fins de la présente Loi :

1. L’expression "entreprise" s’entend d’une organisation économique qui a une dénomination, qui possède des biens propres, qui a un domicile stable et qui est immatriculée conformément à la loi, dans le but d’exercer des activités d’affaires.
2. L’expression "exploitation d’une entreprise" s’entend de la réalisation dans un but lucratif, d’une, de plusieurs ou de toutes les phases du processus d’investissement, de la production des biens ou des services jusqu’à la vente sur le marché.
3. L’expression "dossier en bonne et due forme" s’entend d’un dossier composé de tous les actes requis par la présente Loi et contenant toutes les mentions nécessaires requises par la loi.
4. L’expression "apport en capital" s’entend du fait pour une personne d’apporter ses biens à une société pour devenir propriétaire ou copropriétaire du patrimoine de ladite société. L’apport en capital peut se présenter sous forme de numéraire en dông vietnamien ou en devises étrangères convertibles, d’or, de valeur du droit d’usage des fonds de terre, du droit de propriété intellectuelle, d’une technologie ou d’un savoir-faire ou de biens de toutes sortes apportés par les associés au capital d’une société et mentionnés dans les statuts de ladite société.
5. L’expression "part sociale" s’entend de la fraction de fonds apportée par le propriétaire ou un copropriétaire au capital statutaire d’une société.
6. L’expression "capital statutaire" s’entend du montant total des capitaux apportés par l’ensemble des associés et inscrit dans les statuts de la société.
7. L’expression "capital légal" s’entend du montant de capitaux minimal requis par la loi pour pouvoir constituer une entreprise.
8. L’expression "part sociale à droit de vote" s’entend d’une part sociale dont le propriétaire est muni du droit de vote sur les questions débattues par le conseil des associés ou une assemblée des actionnaires.
9. L’expression "dividende" s’entend de la quote-part attribuée annuellement au profit d'une action et prélevée sur les bénéfices de la société.
10. L’expression "associé fondateur" s’entend d’un associé qui a participé à l’adoption des statuts initiaux d’une société. L’expression "actionnaire fondateur" s’entend d’un actionnaire qui est associé fondateur d’une société anonyme (SA).
11. L’expression "associé en nom collectif" s’entend d’un associé qui est responsable sur tout son patrimoine des obligations d’une société en nom collectif .
12. L’expression "gérant d’une entreprise" s’entend du propriétaire du fonds de commerce pour une entreprise individuelle ; de l’associé en nom collectif, pour une société en nom collectif (SNC) ; du membre du conseil des associés, du président de la société, du membre du conseil d’administration, du directeur (ou directeur général) ou de tout autre titulaire de poste de gérance déterminé par les statuts, pour une société à responsabilité limitée (SARL) ou une société anonyme (SA).
13. L’expression "restructuration de l’entreprise" s’entend de la scission d’une entreprise, de la création de nouvelles entreprises par leur détachement à partir d’une entreprise préexistante, de la fusion par création d’entreprise nouvelle, de la fusion par absorption ou de la transformation d’une entreprise.
14. L’expression "personnes concernées" s’entend des personnes en relations dans les cas suivants :

1. Une entreprise mère et une entreprise membre ;
2. Une entreprise et une personne ou un groupe de personnes capables d’influencer le processus décisionnel ou le fonctionnement de l’entreprise à travers les organes de gestion de ladite entreprise ;
3. Une entreprise et son gérant ;
4. Le groupe de personnes qui s’entend pour s’assembler et détenir la majorité des parts sociales, des actions ou des intérêts d’une société ou pour influencer le processus décisionnel de ladite société ;
5. Le conjoint, les parents biologiques ou adoptifs, les enfants biologiques ou adoptifs et les frères et sœurs du gérant d’une entreprise, des associés d’une société ou des titulaires des actions dominantes.

Article 4 : Garanties accordées par l’État aux entreprises et aux propriétaires du patrimoine des entreprises

1. L’État reconnaît l’existence durable, le développement des entreprises sous différents types définis par la présente Loi et la rentabilité licite des activités d’affaires et garantit l’égalité de toutes les entreprises devant la loi.
2. L’État reconnaît et protège le droit de propriété des biens, des capitaux d’investissement, des revenus perçus légalement et les autres droits et intérêts légitimes des entreprises et des propriétaires du patrimoine des entreprises.
3. Les biens et les capitaux d’investissement qui sont de la propriété licite d’une entreprise et du propriétaire du patrimoine de l’entreprise ne peuvent être nationalisés ni confisqués par une décision administrative.

En cas de nécessité, pour servir les besoins de la défense nationale, de la sécurité nationale ou l'intérêt national, l’État peut décider d’une expropriation ou d’une réquisition des biens d’une entreprise. Dans ce cas, le propriétaire ou les copropriétaires du patrimoine de ladite entreprise bénéficient d’une indemnité calculée sur la base du prix pratiqué sur le marché à la date de la décision d’expropriation ou de réquisition. L’État s’engage en outre à leur créer des conditions favorables pour investir dans d’autres secteurs ou zones géographiques appropriés.

Article 5. Fonctionnement des cellules du Parti communiste du Vietnam, du syndicat et des sections des autres organisations politico-sociales au sein des entreprises

Les cellules du Parti communiste du Vietnam au sein d’une entreprise exercent leurs actions conformément à la Constitution, à la loi et aux réglementations établies par le Parti communiste du Vietnam.

Le syndicat et les sections des autres organisations politico-sociales au sein d’une entreprise exercent leurs actions conformément à la Constitution et à la loi.

Article 6 : Secteurs et métiers dans lesquels les entreprises opèrent.

1. Conformément à la loi, les entreprises peuvent choisir librement le secteur à investir ou le métier à exercer, sous réserve des dispositions des paragraphes 2, 3 et 4 du présent article.
2. Est strictement interdit, lors de l’exploitation d’une entreprise, l’investissement dans un secteur ou l’exercice d’un métier qui pourrait porter atteinte à la défense nationale, à la sécurité nationale, à l’ordre public, à la morale et aux bonnes mœurs du peuple vietnamien et à la santé publique. Le Gouvernement établit la liste des secteurs et des métiers dans lesquels l’exploitation d’une entreprise est interdite.
3. Pour les secteurs et les métiers dans lesquels l’exploitation d’une entreprise est soumise aux conditions imposées par les dispositions législatives et réglementaires, une entreprise ne peut investir dans de tels secteurs ou exercer de tels métiers qu’après avoir réuni toutes les conditions requises.
4. Pour les secteurs et les métiers dans lesquels l’exploitation d’une entreprise requiert un montant de capital légal ou un certificat d’exercice, une telle entreprise ne peut être immatriculée qu’après avoir réuni le montant de capital légal requis ou obtenu le certificat d’exercice conformément à la loi.

Article 7 : Droits des entreprises

Conformément à la loi, les entreprises visées par la présente Loi ont les droits suivants :

1. Posséder, utiliser et disposer de leurs biens propres ;
2. Choisir librement le secteur à investir, le métier à exercer, la zone géographique pour investir et les modalités d’investissement, notamment sous forme de joint-venture, de prise de participation financière dans des autres entreprises ; décider d'office d’agrandir la taille de l’entreprise et de diversifier les secteurs à investir ou les métiers à exercer ;
3. Assurer par elles-mêmes la recherche des débouchés et des clients ; conclure librement des conventions ;
4. Choisir librement la forme et les modalités d’appel public à l'épargne ;
5. Exercer les activités d’import-export ;
6. Recruter et utiliser la main-d’œuvre pour servir les besoins de leur exploitation ;
7. Être autonomes dans leur exploitation et dans l’application des modes de gestion modernes pour garantir leur efficacité, leur rentabilité et leur compétitivité;
8. Refuser et dénoncer toute demande formulée par tout individu ou organisation, de contribution de ressources qui n’est pas prévue par la loi, sauf les contributions volontaires dans un but humanitaire ou d’intérêt public ;
9. Exercer tous autres droits prévus par la loi.

Article 8 : Obligations des entreprises

Les entreprises visées par la présente Loi ont les obligations suivantes :

1. Mettre en œuvre leur exploitation conformément aux secteurs ou aux métiers préalablement immatriculés ;
2. Tenir et gérer une comptabilité sincère et exacte ;
3. Effectuer les enregistrements fiscaux, les déclarations fiscales, le paiement des impôts et l’exécution de toutes autres obligations financières conformément à la loi ;
4. Produire des marchandises conformément aux normes de qualité préalablement enregistrées ;
5. Fournir périodiquement à l’organe d’immatriculation des entreprises, toutes les informations nécessaires concernant leur situation générale, notamment la situation financière ; si, après les avoir fournies, il est apparu que les informations fournies sont erronées ou insuffisantes, l’entreprise est tenue de les rectifier ou de les compléter ;
6. Utiliser en priorité la main-d’œuvre nationale ; garantir les droits et les intérêts des salariés conformément au droit du travail ; respecter le droit des salariés à se regrouper en syndicat conformément au droit sur les syndicats ;
7. Respecter les dispositions légales relatives à la défense nationale, à l’ordre public, à la paix sociale, à la protection des ressources naturelles, de l’environnement, des monuments historiques et culturels et des sites pittoresques ;
8. Exécuter toutes autres obligations prévues par la loi.

 

Chapitre II

Constitution et immatriculation des entreprises

Article 9 : Droit à constituer et gérer une entreprise

Est autorisée à constituer et gérer une entreprise, toute personne autre que celles énumérées ci-dessous :

1. Les organes d’État et les unités des forces armées populaires qui utilisent des biens de l’État ou des fonds publics pour constituer une entreprise dans le but de réaliser leurs propres bénéfices ;
2. Les fonctionnaires et agents publics, conformément au droit sur la fonction publique ;
3. Les officiers, sous-officiers, militaires de carrière et les ouvriers de la défense nationale travaillant dans les services et les unités relevant de l‘Armée populaire ; les officiers, sous-officiers de carrière dans les services et les unités relevant des forces de la sécurité publique ;
4. Les dirigeants et les gérants des entreprises d’État, sauf les personnes habilitées à représenter l’État pour l’administration des apports en capitaux de ces entreprises d’État dans d’autres entreprises ;
5. Les mineurs, les personnes majeures incapables ou dont la capacité d’exercice en matière civile est limitée ;
6. Les personnes poursuivies au pénal, en exécution d’une peine d’emprisonnement ou privée par une décision de justice, du droit d’exercer certaines activités professionnelles pour avoir commis les actes de contrebande, de contrefaçon, de trafic de produits contrefaits, d’exploitation d’une entreprise illicite, de fraude fiscale, de dol à l’égard de la clientèle et tous autres actes déterminés par la loi ;
7. Le propriétaire du fonds de commerce d’une entreprise individuelle liquidée judiciairement ; les associés en nom collectif d’une SNC liquidée judiciairement ; le directeur (ou directeur général), le président et les membres du conseil d’administration ou du conseil des associés d’une entreprise liquidée judiciairement. Ceux-ci ne peuvent constituer une entreprise ou agir en qualité de gérant d’une entreprise dans un délai de 1 à 3 ans à compter de la décision judiciaire de liquidation de l’entreprise précédente, sauf certains cas déterminés par la Loi sur la faillite des entreprises ;
8. Les organisations étrangères et les étrangers qui ne résident pas en permanence au Vietnam.

Article 10 : Droit à la prise de participation financière à une entreprise

1. Est autorisée à participer au capital d’une SARL, d’une SA ou d’une SNC, toute personne autre que celles énumérées ci-dessous :

1. Les organes d’État et les unités des forces armées populaires qui utilisent des biens de l’État ou des fonds publics pour participer au capital d’une entreprise dans le but de réaliser leurs propres bénéfices ;
2. Les personnes qui ne peuvent participer au capital d’une entreprise conformément à la législation sur la fonction publique.

2. Les organisations étrangères et les étrangers qui ne résident pas en permanence au Vietnam et les Vietnamiens résidant à l’étranger peuvent participer au capital d’une SARL, d’une SA ou d’une SNC conformément à la Loi sur la promotion des investissements nationaux.

Article 11 : Conventions conclues au nom et pour le compte d’une entreprise avant son immatriculation officielle

1. Au cours de la période de constitution d’une entreprise, un associé fondateur ou le représentant dûment habilité du groupe des associés fondateurs peut conclure des conventions nécessaires à la constitution de l’entreprise.
2. Dans le cas où la constitution de l’entreprise réussira, elle succédera aux droits et aux obligations nés des conventions conclues conformément au paragraphe 1 du présent article.
3. Dans le cas où la constitution de l’entreprise n’aboutira pas, la personne qui a conclu les conventions conformément au paragraphe 1 du présent article, est responsable, totalement ou solidairement, de l’exécution des conventions ainsi conclues.

Article 12 : Procédure de constitution et d’immatriculation d’une entreprise

1. Toute personne qui souhaite constituer une entreprise, doit établir un dossier conformément à la présente Loi et l’adresser à l’organe d’immatriculation des entreprises relevant du comité populaire de province dans le ressort territorial duquel sera situé le siège principal de la future entreprise. Cette personne engage sa responsabilité quant à la sincérité et à l’exactitude du dossier ainsi établi.
2. L’organe d’immatriculation des entreprises ne peut exiger du requérant la fourniture des autres actes et documents que ceux prévus par la présente Loi. Cet organe engage sa responsabilité quant à la régularité du dossier d’immatriculation déposé.
3. L’organe d’immatriculation des entreprises est tenu de se prononcer sur l’immatriculation de l’entreprise, dans un délai de 15 jours à compter de la réception du dossier d’immatriculation ; en cas de refus d’immatriculation, il doit informer par écrit le requérant de sa décision. Cette décision doit être motivée et mentionner les demandes de modification ou de complément du dossier d’immatriculation en question.

Article 13 : Dossier d’immatriculation d’une entreprise

Le dossier à envoyer afin d’obtenir l’immatriculation d’une entreprise, doit contenir les éléments suivants :

1. La demande d’immatriculation ;
2. Les statuts, en cas d’une entreprise sociétaire ;
3. La liste des associés, en cas d’une SARL ; la liste des associés en nom collectif, en cas d’une SNC ou la liste des actionnaires fondateurs, en cas d’une SA ;
4. La certification du montant de capital légal réuni, délivrée par l’autorité compétente conformément à la loi, lorsque l’entreprise en cause investira dans un secteur ou exercera un métier pour lequel un montant de capital légal doit être réuni au préalable avant son immatriculation.

Article 14 : Contenu de la demande d’immatriculation

1. La demande d’immatriculation doit contenir les mentions principales suivantes :

1. La dénomination de la future entreprise ;
2. L’adresse du siège principal de la future entreprise ;
3. L’objet ; le secteur à investir ou le métier à exercer ;
4. Le capital statutaire, en cas d’une entreprise sociétaire ou le capital d’investissement initial du propriétaire du fonds de commerce, en cas d’une entreprise individuelle ;
5. Les parts sociales de chacun des associés, en cas d’une SARL ou d’une SNC ; les actions auxquelles souscrivent par les actionnaires fondateurs, les différentes catégories d’actions, leur valeur respective et le nombre total par catégorie d’actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente, en cas d’une SA ;
6. Les nom et prénoms, la signature et le domicile du propriétaire du fonds de commerce, en cas d’une entreprise individuelle ; les nom et prénoms, la signature et le domicile du représentant légal, en cas d’une SARL ou d’une SA ; les nom et prénoms, la signature et le domicile de tous les associés en nom collectif, en cas d’une SNC.

2. La demande d’immatriculation doit être rédigée suivant un formulaire préétabli par l’organe d’immatriculation des entreprises.

Article 15 : Contenu des statuts d’une société

Les statuts d’une société doivent contenir les mentions principales suivantes :

1. La dénomination sociale et l’adresse du siège principal de la société ; l’adresse du siège de ses succursales ou de ses bureaux de représentation éventuels ;
2. L’objet social ; le secteur à investir ou le métier à exercer ;
3. Le capital statutaire ;
4. Les nom, prénoms et le domicile de tous les associés en nom collectif, en cas d’une SNC ; les nom, prénoms et le domicile des associés, en cas d’une SARL ; les nom, prénoms et le domicile des actionnaires fondateurs, en cas d’une SA ;
5. Les parts sociales de chacun des associés et la valeur de chacune des parts sociales, en cas d’une SARL ou d’une SNC ; le nombre d’actions auxquelles souscrivent les actionnaires fondateurs ; les différentes catégories d’actions, leur valeur respective et le nombre total par catégorie d’actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente, en cas d’une SA;
6. Les droits et les obligations des associés, en cas d’une SARL ou d’une SNC ; les droits et les obligations des actionnaires, en cas d’une SA ;
7. Le schéma d’organisation et de gestion de la société ;
8. Le représentant légal, en cas d’une SARL ou d’une SA ;
9. Les modalités d’adoption des décisions de la société ; les principes de règlement des litiges internes ;
10. Les possibilités pour un associé ou un actionnaire de demander un rachat par la société de ses parts sociales, en cas d’une SARL ou de ses actions, en cas d’une SA ;
11. Les fonds à créer au sein de la société et les limites financières de chacun de ces fonds ; les principes de partage des bénéfices et des pertes et de paiement des dividendes ;
12. Les causes de dissolution de la société, la procédure de dissolution et les modalités de liquidation des biens de la société ;
13. Les modalités de modification ou de complément des statuts de la société ;
14. La signature de tous les associés en nom collectif, en cas d’une SNC ; celle du représentant légal ou de tous les associés, en cas d’une SARL ; celle du représentant légal ou de tous les actionnaires fondateurs, en cas d’une SA.

Toutes autres mentions prévues dans les statuts de la société, d’un commun accord par ses associés ou ses actionnaires et qui ne sont pas contraires à la loi.

Article 16 : Liste des associés d’une SARL ou d’une SNC et liste des actionnaires fondateurs d’une SA

La liste des associés d’une SARL ou d’une SNC et la liste des actionnaires fondateurs d’une SA doivent contenir les mentions principales suivantes :

1. Les nom, prénoms et le domicile des associés, en cas d’une SARL ou d’une SNC ; les nom, prénoms et le domicile des actionnaires fondateurs, en cas d’une SA;
2. Les parts sociales des associés, la valeur de chacune des parts sociales, les différentes catégories des biens apportés au capital, le nombre, la quantité et la valeur restante de chacun de ces biens et la durée des apports en capitaux, en cas d’une SARL ou d’une SNC ; le nombre des actions, les différentes catégories d’actions, les différentes catégories des biens apportés au capital, le nombre, la quantité et la valeur restante de chacun de ces biens et la durée des apports en capitaux, en cas d’une SA ;
3. Les nom, prénoms et la signature soit du représentant légal, soit de tous les associés en cas d'une SARL ou de tous les actionnaires fondateurs, en cas d’une SA ; les nom, prénoms et la signature de tous les associés en nom collectif, en cas d’une SNC.

Article 17 : Conditions à réunir pour l’obtention du certificat d’immatriculation et date de commencement de l’exploitation d’une entreprise

1. Une entreprise peut être immatriculée, si elle réunit toutes les conditions suivantes :

1. Le secteur à investir ou le métier à exercer n’est pas prohibé ;
2. Elle dispose d’une dénomination conformément au paragraphe 1 de l’article 24 de la présente Loi ;
3. Le dossier d’immatriculation est établi en bonne et due forme conformément à la loi ;
4. L’entreprise a payé les frais d’immatriculation conformément à la réglementation en vigueur.

2. L’entreprise débute ses activités d’affaires à compter de l’octroi du certificat d’immatriculation. Si l’entreprise investit dans un secteur ou exerce un métier pour lequel l’exploitation d’une entreprise est soumise à des conditions, elle ne peut débuter ses activités d’affaires qu’à compter de la date où elle a réuni toutes les conditions requises ou que l’organe d’État compétent a délivré le permis d’exploitation.

Article 18 : Contenu du certificat d’immatriculation

Le certificat d’immatriculation doit contenir les mentions principales suivantes :

1. La dénomination et l’adresse du siège principal de l’entreprise ; l’adresse du siège de ses succursales ou de ses bureaux de représentation éventuels ;
2. L’objet ; le secteur à investir ou le métier à exercer ;
3. Le capital statuaire, en cas d’une SARL, d’une SA ou d’une SNC ; le capital d’investissement initial, en cas d’une entreprise individuelle ; le capital légal, lorsque l’entreprise investira dans un secteur ou exercera un métier pour lequel un montant de capital légal doit être réuni au préalable conformément à la loi ;
4. Les nom, prénoms et le domicile du représentant légal de l’entreprise ;
5. Les nom, prénoms et le domicile des associés, en cas d’une SARL ; les nom, prénoms et le domicile des actionnaires fondateurs, en cas d’une SA ; les nom, prénoms et le domicile des associés en nom collectif, en cas d’une SNC.

Article 19 : Modifications apportées au dossier d’immatriculation d’une entreprise

1. Lorsque l’entreprise immatriculée souhaite modifier sa dénomination, changer de siège principal ou de siège de ses succursales ou de ses bureaux de représentation éventuels, changer l’objet, le secteur à investir ou le métier à exercer, modifier le capital statutaire ou le capital d’investissement initial, changer de gérant ou de représentant légal de l’entreprise ou effectuer toute autre modification du dossier d’immatriculation, elle doit faire un enregistrement auprès de l’organe d’immatriculation des entreprises, au plus tard 15 jours avant la réalisation effective de la modification envisagée.
2. Dans le cas où la modification envisagée concerne le contenu du certificat d’immatriculation, un nouveau certificat d’immatriculation sera octroyé en substitution ; pour toute autre modification, une attestation de modification sera délivrée à l’entreprise.

Article 20 : Fourniture des informations concernant le contenu du dossier d’immatriculation d’une entreprise

1. Dans un délai de 7 jours, à compter de la délivrance du certificat d’immatriculation ou de l’attestation de modification du dossier d’immatriculation, l’organe d’immatriculation des entreprises est tenu d’adresser une copie dudit certificat ou de ladite attestation au service fiscal local, au service des statistiques local, à l’administration technique locale et au comité populaire de district dans le ressort territorial duquel est situé le siège principal de l’entreprise.
2. Toute personne peut demander à l’organe d’immatriculation des entreprises de fournir des informations relatives au contenu du dossier d’immatriculation d’une entreprise ou d’octroyer un extrait du dossier d’immatriculation ou une copie du certificat d’immatriculation ou de l’attestation de modification du dossier d’immatriculation. Elle est tenue de payer les frais à cette fin conformément à la loi.
3. L’organe d’immatriculation des entreprises a l’obligation de fournir en tempsvoulu, toutes les informations nécessaires relatives au dossier d’immatriculation d’une entreprise demandées par toute personne conformément au paragraphe 2 du présent article.

Article 21 : Publication du contenu du dossier d’immatriculation

1. Dans un délai de 30 jours à compter de l’octroi du certificat d’immatriculation, l’entreprise doit publier dans la presse locale ou au niveau central sur 3 numéros consécutifs, les informations essentielles suivantes :

1. La dénomination ;
2. L’adresse du siège principal et du siège de ses succursales ou de ses bureaux de représentation éventuels ;
3. L’objet, le secteur à investir ou le métier à exercer ;
4. Le capital statutaire, en cas d’une SARL, d’une SA ou d’une SNC ; le capital d’investissement initial, en cas d’une entreprise individuelle ;
5. Les nom, prénoms et le domicile du propriétaire du patrimoine ou de tous les associés fondateurs ;
6. Les nom, prénoms et le domicile du représentant légal de l’entreprise ;
7. Le lieu d’immatriculation.

2. Toute modification intervenue relative au contenu du dossier d’immatriculation doit faire l’objet d’une publication conformément au paragraphe 1 du présent article.

Article 22 : Transfert du droit de propriété sur les biens apportés au capital d’une entreprise

1. Après l’octroi du certificat d’immatriculation, les personnes qui se sont engagées à participer au capital d’une SARL, d’une SA ou d’une SNC, doivent procéder au transfert du droit de propriété sur les biens apportés au capital de ladite entreprise, de la manière suivante :

1. En cas d’apport en valeur du droit d’usage d’un fonds de terre ou en un bien dont le droit de propriété a été enregistré, le transfert à la société, du droit d’usage dudit fonds de terre ou du droit de propriété dudit bien doit être effectué par la personne concernée auprès d’un organe d’État compétent.
2. Le transfert du droit de propriété des biens apportés au capital d’une entreprise n’est pas exposé aux frais d’enregistrement
3. En cas d’apport en biens dont le droit de propriété ne doit pas être enregistré, le transfert du droit de propriété desdits biens s’effectue sous forme de remise matérielle de biens constatée par un procès-verbal de remise.
4. Le procès-verbal de remise de biens doit contenir les mentions principales suivantes : la dénomination et l’adresse du siège principal de la société ; les nom, prénoms et le domicile de l’associé concerné ; les catégories des biens apportés et leur nombre ; la valeur totale des biens apportés et son pourcentage par rapport au montant total du capital statutaire de la société ; la date de remise ; la signature de l’associé et du représentant légal de la société ;
5. Les apports en biens autres que le numéraire en dông vietnamien, en une devise étrangère convertible ou l’or, ne peuvent être considérés comme ayant été libérés que lorsque le droit de propriété licite sur ces biens a été transféré à la société.

2. Les biens affectés à l’exploitation d’une entreprise individuelle ne doivent pas faire l’objet de la procédure de transfert du droit de propriété à ladite entreprise.

Article 23 : Evaluation de la valeur des biens apportés au capital d’une entreprise

1. Les biens apportés au capital d’une entreprise, autres que le numéraire en dông vietnamien, en une devise étrangère convertible ou l’or, doivent faire l’objet d’une évaluation de leur valeur.
2. En cas d’apports libérés à la date de constitution de l’entreprise, les associés fondateurs sont compétents pour évaluer la valeur des biens ainsi apportés. La valeur définitive des biens doit être approuvée à l’unanimité par ces associés.
3. En cas d’apports libérés lorsque l’entreprise est déjà opérationnelle, il revient au conseil d’administration, en cas d’une SA, le conseil des associés, en cas d’une SARL ou à tous les associés en nom collectif, en cas d’une SNC d'évaluer la valeur des biens ainsi apportés.
4. Les personnes visées par les paragraphes 2 et 3 du présent article engagent leur responsabilité quant à la sincérité et l’exactitude de la valeur des biens ainsi déterminée. Si la valeur déterminée est supérieure à la valeur réelle des biens au moment de la libération des apports, l’associé qui libère son apport et la personne qui évalue la valeur des biens, doivent concourir à libérer l’apport d’une valeur équivalente à la valeur déjà déterminée ; ils sont, en outre, solidairement responsables de réparer les dommages éventuels causés à autrui.

Toute personne ayant un intérêt en cause, qui arrive à prouver que la valeur déterminée à l’issue de l’évaluation n’est pas conforme à la valeur réelle des biens apportés, peut demander à l’organe d’immatriculation des entreprises d’ordonner une nouvelle évaluation ou de désigner un service d’expertise pour effectuer une réévaluation de la valeur des biens apportés au capital.

Article 24 : Dénomination, siège principal et sceau d’une entreprise

1. La dénomination doit satisfaire aux exigences suivantes :

1. Ne pas coïncider ou prêter à la confusion avec la dénomination d’une autre entreprise antérieurement immatriculée ;
2. Ne pas porter atteinte à la tradition nationale, à la culture, à la morale et aux bonnes mœurs du peuple vietnamien ;
3. Etre exprimée en vietnamien et pouvoir être sous-titrée en une ou plusieurs langues étrangères avec un format plus réduit ;
4. En dehors des exigences énumérées aux points a, b et c du présent paragraphe, il faut mentionner le type de l’entreprise: Société à responsabilité limitée avec l’expression "responsabilité limitée" en abrégé "TNHH" ; société anonyme avec l’expression "anonyme" en abrégé "CP" ; société en nom collectif avec l’expression "en nom collectif" en abrégé "HD" ; entreprise individuelle avec l’expression "individuelle" en abrégé "TN".

2. Le siège principal de l’entreprise doit être situé sur le territoire vietnamien ; il doit avoir une adresse précise, déterminée à travers les signes suivants : le numéro du bâtiment, la dénomination de la rue, de la ruelle, du village, de la commune, du quartier ou du bourg ; du district ou de la ville relevant du pouvoir central où est situé ledit siège ; le numéro de téléphone et le numéro de télécopie éventuels
3. L’entreprise dispose d’un sceau qui lui est propre conformément à la réglementation établie par le Gouvernement.

Article 25 : Bureaux de représentation et succursales d’une entreprise

1. Le bureau de représentation est une unité dépendante de l’entreprise, chargée de la représentation conventionnelle et de la protection des intérêts de l’entreprise. Les actions du bureau de représentation doivent être compatibles avec celles de l’entreprise.
2. La succursale est une unité dépendante de l’entreprise, chargée d’exécuter tout ou partie des missions de l’entreprise, auxquelles est inclue la mission de représentation conventionnelle. Le secteur à investir ou le métier à exercer par la succursale doit être compatible avec celui de l’entreprise.
3. L’entreprise peut établir ses succursales et ses bureaux de représentation à l’intérieur du pays et à l'étranger. La procédure et les formalités pour la création d’une succursale ou d’un bureau de représentation sont réglementées par le Gouvernement.

Chapitre III

Société à responsabilité limitée

Section 1 : Société à responsabilité limitée ayant au moins 2 associés

Article 26 : Société à responsabilité limitée

1. La SARL est une entreprise où :

1. Les associés sont responsables des dettes et des autres obligations patrimoniales de la société à hauteur de leurs apports respectifs ;
2. Les parts sociales des associés ne peuvent être cédées que conformément aux dispositions de l’article 32 de la présente Loi ;
3. Les associés peuvent être des personnes physiques ou des organisations ; le nombre total des associés ne peut être supérieur à 50.

2. La SARL n’a pas le droit d’émettre des actions.
3. La SARL acquiert la personnalité morale à compter de l’octroi du certificat d’immatriculation.

Article 27 : Libération des apports et délivrance de l’attestation de libération d’apports

1. La libération des apports doit être effectuée par les associés en intégralité et conformément aux délais convenus. Si un associé n’a pas libéré tout ou partie des apports souscrits, la partie des apports non encore libérée est considérée comme une dette dudit associé à l’égard de la société ; ce dernier est tenu de réparer les dommages éventuellement causés par sa libération non conforme à ses engagements.

Le représentant légal de la société doit, dans un délai de 30 jours à compter de la date de libération des apports, notifier par écrit à l’organe d’immatriculation des entreprises, la circonstance prévue à l’alinéa 1 du présent paragraphe ; si, à l’expiration du délai susmentionné, aucune notification écrite n’a été faite à l’organe d’immatriculation des entreprises, l’associé en cause et le représentant légal de la société sont solidairement responsables à l’égard de la société, de la non-libération des apports et des dommages éventuellement causés par cette non-libération.

2. Dès qu’un associé a libéré l’intégralité des apports souscrits, la société lui délivrera une attestation de libération d’apports. L’attestation de libération d’apports doit contenir les mentions principales suivantes :

1. La dénomination et l’adresse du siège principal de la société ;
2. Le numéro et la date de délivrance du certificat d’immatriculation ;
3. Le capital statutaire ;
4. Les nom, prénoms et le domicile de l’associé concerné ;
5. Les parts sociales de l’associé concerné et leur valeur respective ;
6. Le numéro et la date de délivrance de l’attestation de libération d’apports ;
7. La signature du représentant légal de la société.

3. Dans le cas où l’attestation de libération d’apports est perdue, abîmée ou détruite, une nouvelle attestation devra être délivrée et l’associé devra payer les frais fixés par la société.

Article 28 : Registre des associés

1. La société doit établir un registre des associés dès après son immatriculation. Le registre des associés doit contenir les éléments essentiels suivants :

1. La dénomination et l’adresse du siège principal de la société ;
2. Les nom et prénoms, le domicile et la signature de chacun des associés ou de leur représentant légal ;
3. La valeur des parts sociales déterminée à la date de libération des apports et les parts sociales détenues par chacun des associés ; la date de libération des apports ; les différentes catégories des biens apportés au capital, le nombre, la quantité et la valeur de chacun de ces biens ;
4. Le numéro et la date de délivrance de l’attestation de libération des apports de chaque associé.

2. Le registre des associés peut être conservé au siège principal de la société ou dans un autre lieu. La société doit notifier par écrit le lieu de conservation du registre des associés à l’organe d’immatriculation des entreprises et à tous ses associés.

Article 29 : Droits des associés

Les associés d’une SARL ont les droits suivants :

1. Percevoir une partie des bénéfices au prorata de leurs apports respectifs, attribuée par la société après le règlement des impôts et de toutes autres obligations financières conformément à la loi ;
2. Participer aux réunions du conseil des associés, aux discussions, aux propositions et au vote des questions relevant de la compétence du conseil des associés ;
3. Disposer d’un nombre de voix au prorata de leurs apports respectifs ;
4. Avoir accès au registre des associés, aux livres comptables, aux rapports financiers annuels et à tous autres documents de la société et obtenir un extrait ou une copie de ces documents ;
5. Recevoir une partie de l’actif restant de la société attribuée au prorata de leurs apports respectifs, en cas de dissolution ou de liquidation judiciaire de la société ;
6. Avoir la priorité lors des augmentations du capital statutaire de la société ; céder tout ou partie de ses parts sociales ;
7. Poursuivre en justice le directeur (ou directeur général) lorsque celui-ci n’exécute pas ou exécute de manière imparfaite ses obligations et porte atteinte à leurs intérêts ;
8. Exercer tous autres droits définis par la présente Loi et les statuts de la société.
9. Tout associé ou groupe d’associés qui détient plus de 35% du capital statutaire ou un pourcentage inférieur déterminé par les statuts de la société, a le droit de demander la convocation du conseil des associés pour débattre des questions qui relèvent de la compétence de ce conseil.

Article 30 : Obligations des associés

Les associés d’une SARL sont tenues aux obligations suivantes :

1. Libérer les apports souscrits conformément à la valeur et aux délais convenus ; être responsables des dettes et des autres obligations patrimoniales de la société à hauteur de leurs apports respectifs ;
2. Respecter les statuts de la société ;
3. Exécuter les décisions du conseil des associés ;
4. Exécuter toutes autres obligations définies par la présente Loi et les statuts de la société.

Article 31 : Rachat des parts sociales

1. Peut demander à la société de racheter ses parts sociales, tout associé qui a voté contre ou a désapprouvé par écrit, la décision du conseil des associés portant sur une des questions suivantes :

1. Amendements, modifications des dispositions des statuts de la société relatives aux droits et aux obligations des associés, aux pouvoirs et aux missions du conseil des associés ;
2. Restructuration de la société ;
3. Toutes autres questions déterminées par les statuts de la société.

Toute demande de rachat doit être adressée par écrit à la société dans un délai de 15 jours à compter de l’adoption de la décision portant sur une des questions visées par les points a, b et c du présent paragraphe.

2. Lorsque la demande de rachat visée par le paragraphe 1 du présent article a été formulée par un associé, la société est tenue, dans un délai de 15 jours à compter de sa réception et si aucun prix n’a été déterminé conventionnellement par les parties, de racheter les parts sociales dudit associé selon le prix du marché ou selon un prix calculé en application des principes définis par les statuts de la société.

Le paiement intégral des parts sociales rachetées ne peut être effectué que si après ce paiement, la société reste en mesure de régler toutes les dettes et autres obligations patrimoniales.

Article 32 : Cession des parts sociales

Tout associé d’une SARL peut céder à autrui, tout ou partie de ses parts sociales sous réserve des dispositions suivantes :

1. Il doit émettre une offre de cession à tous les autres associés de la société au prorata de leurs apports respectifs et suivant les mêmes conditions ;
2. La cession ne peut être faite à l’égard d’un tiers que si les autres associés de la société n’ont pas souscrit à la cession offerte ou n’ont souscrit qu’à une partie des parts sociales objet de l’offre de cession.

Article 33 : Transfert des parts sociales dans les autres cas

1. Dans le cas où un associé personne physique décède ou est déclaré décédé par une décision de justice, son hériter peut lui succéder à la société si le conseil des associés y consent.
2. Dans le cas où un associé personne physique est privé de tout ou partie de sa capacité d’exercice en matière civile, ses droits seront exercés et ses obligations seront exécutées dans la société par un tuteur, si le conseil des associés y consent.
3. Dans le cas où l’héritier de l’associé visé par le paragraphe 1 du présent article n’est pas admis par le conseil des associés ou ne consent pas à devenir associé, dans le cas où le tuteur de l’associé visé par le paragraphe 2 du présent article n’est pas admis par le conseil des associés ou dans le cas où un associé personne morale vient à être dissout ou liquidé judiciairement, les parts sociales dudit associé seront soit rachetées par la société en application de l’article 31 de la présente Loi, soit cédées en application de l’article 32 de la présente Loi.
4. Dans le cas où un associé personne physique décède naturellement ou judiciairement sans laisser d’héritiers ou si ses héritiers ont renoncé à la succession ou ont été tous déshérités, la société doit réintégrer les parts sociales dudit associé dans le budget d’État.

Article 34 : Schéma d’organisation et de gestion de la SARL

La SARL ayant au moins 2 associés doit instituer un conseil des associés, son président et son directeur (ou directeur général). La SARL qui a plus de 11 associés doit instituer un comité de contrôle. Les droits, les obligations et le statut du comité de contrôle et de son président sont déterminés par les statuts de la société.

Article 35 : Conseil des associés

1. Le conseil des associés réunit tous les associés de la société. Il est l’organe décisionnel suprême de la société. En cas d’un associé qui est une personne morale, celui-ci désigne son représentant pour participer au conseil des associés. Le conseil des associés doit se réunir au moins une fois par an.
2. Le conseil des associés a les pouvoirs et les missions suivants :

1. Décider des orientations de développement de la société ;
2. Décider des augmentations ou des réductions du capital statutaire, des délais et des modalités d’appel public à l'épargne ;
3. Décider des modalités d’investissement et des projets d’investissement d’une valeur supérieure à 50% de la valeur totale de l’actif mentionnée dans les livres comptables ou à un pourcentage moins élevé déterminé par les statuts de la société ;
4. Approuver les contrats d’emprunts ou de prêts, les contrats de vente concernant les biens d’une valeur supérieure à 50% de la valeur totale de l’actif mentionnée dans les livres comptables ou à un pourcentage moins élevé déterminé par les statuts de la société ;
5. Élire, révoquer ou destituer le président du conseil des associés ; nommer, révoquer ou destituer le directeur (ou directeur général), le chef comptable et les autres gérants importants de la société énumérés dans les statuts ;
6. Fixer le salaire et décider des autres intérêts matériels au profit du directeur (ou directeur général), du chef comptable et des autres gérants importants de la société énumérés dans les statuts ;
7. Approuver le rapport financier annuel, le plan d’utilisation et de partage des bénéfices ou le plan de règlement des pertes de la société ;
8. Décider du schéma d’organisation et de gestion de la société ;
9. Décider de la création des succursales et des bureaux de représentation ;
10. Modifier, amender les statuts de la société ;
11. Décider de la restructuration de la société ;
12. Décider de la dissolution de la société ;
13. Accomplir tous autres pouvoirs et missions définis par la présente Loi et les statuts de la société.

Article 36 : Président du conseil des associés

1. Le conseil des associés élit un de ses membres au poste de président. Le président du conseil des associés peut être cumulativement le directeur (ou directeur général) de la société.
2. Le président du conseil des associés a les pouvoirs et les missions suivants :

1. Préparer le programme et le plan d’action du conseil des associés ;
2. Préparer le programme, le contenu et les documents des sessions du conseil des associés ou les questions à soumettre au vote par correspondance ;
3. Convoquer et présider les réunions du conseil des associés ou mettre en œuvre le vote par correspondance ;
4. Contrôler l’exécution des décisions du conseil des associés ;
5. Signer, au nom du conseil des associés, les décisions adoptées par celui-ci ;
6. Accomplir tous autres pouvoirs et missions définis par la présente Loi et les statuts de la société.

3. Le mandat du président du conseil des associés ne peut excéder 3 ans renouvelables.
4. Si, au regard des statuts de la société, le président du conseil des associés est représentant légal de la société, cette qualité doit être mentionnée dans toutes les correspondances de la société.

Article 37 : Convocation du conseil des associés

1. Le conseil des associés peut être convoqué à tout moment à la demande de son président ou de l’associé ou du groupe d’associés visé par l’article 29, paragraphe 2, de la présente Loi.
2. Le programme et les documents de travail doivent être adressés aux associés avant l’ouverture de toute réunion. Le délai d’envoi à l’avance est déterminé par les statuts de la société.

Article 38 : Conditions de validité et modalités de tenue des sessions du conseil des associés

1. Le conseil des associés ne délibère valablement que si les associés présents et représentés possèdent au moins 65% du capital statutaire. Le taux précis est déterminé par les statuts de la société.
2. Si, le taux visé par le paragraphe 1 du présent article n’a pas été atteint lors de la première convocation, une deuxième convocation doit être effectuée dans un délai de 15 jours à compter de la date d’ouverture de la session prévue lors de la première convocation. Le conseil des associés ainsi convoqué ne délibère valablement que si les associés présents et représentés possèdent au moins 50% du capital statutaire. Le taux précis est déterminé par les statuts de la société.
3. Si, sur la deuxième convocation, le taux visé par le paragraphe 2 du présent article n’a pas été atteint, une troisième convocation doit être effectuée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’ouverture de la session prévue lors de la deuxième convocation. Sur cette troisième convocation, le conseil des associés délibère valablement sans qu’aucun quorum soit requis.
4. Tout associé peut donner procuration écrite à un autre associé pour participer aux sessions du conseil des associés. Les modalités de débat et de vote du conseil des associés sont déterminées par les statuts de la société.

Article 39 : Décisions du conseil des associés

1. Le conseil des associés adopte les décisions qui relèvent de sa compétence sous forme de vote à main levée ou par correspondance.
2. Une décision du conseil des associés prise sous forme de vote à main levée est réputée adoptée lorsque :

1. Elle réunit un nombre de voix représentant au moins 51% de la valeur totale des parts sociales détenues par les associés présents et représentés à la session. Le pourcentage précis est déterminé par les statuts de la société.
2. Elle réunit un nombre de voix représentant au moins 75% de la valeur totale des parts sociales détenues par les associés présents et représentés à la session, s’il s’agit d’une décision portant sur la vente des biens d’une valeur supérieure ou égale à 50% de la valeur totale de l’actif mentionnée dans les livres comptables de la société ou à un pourcentage moins élevé déterminé par les statuts ou d'une décision portant sur la modification ou l'amendement des statuts de la société, la restructuration ou la dissolution de la société. Le pourcentage précis des voix est déterminé par les statuts de la société.

3. Une décision du conseil des associés, prise sous forme de vote par correspondance, est réputée adoptée lorsqu’elle est approuvée par un nombre d’associés représentant au moins 65% du capital statutaire. Le pourcentage précis est déterminé par les statuts de la société.

Article 40 : Procès-verbal de réunion du conseil des associés

1. Toutes les réunions du conseil des associés doivent être retranscrites dans le registre des procès-verbaux de la société.
2. Le procès-verbal doit être établi et adopté avant la clôture de chaque réunion du conseil des associés. Le procès-verbal doit contenir les mentions essentielles suivantes :

1. La date et le lieu de tenue de la réunion ;
2. Le nombre total des associés présents et représentés, le pourcentage du capital statutaire qu’ils représentent ;
3. L'ordre du jour ;
4. Le résumé des idées présentées à la réunion ;
5. Les questions soumises au vote, les résultats de vote pour chacune de ces questions et les décisions adoptées ;
6. Les nom, prénoms et la signature du président du conseil des associés ou de la personne habilitée par le président à présider la réunion.

Article 41 : Directeur (ou directeur général)

1. Le directeur (ou directeur général) de la SARL dirige les activités quotidiennes de la société. Il est responsable devant le conseil des associés, de l’accomplissement de ses pouvoirs et missions. Si, au regard des statuts de la société, le président du conseil des associés n’est pas cumulativement le représentant légal de la société, le directeur (ou directeur général) assurera ce poste.
2. Le directeur (ou directeur général) est investi des pouvoirs suivants :

1. Mettre à exécution les décisions du conseil des associés ;
2. Décider de toutes les questions relatives aux activités quotidiennes de la société ;
3. Mettre en œuvre le plan d’affaires et le plan d’investissement de la société ;
4. Promulguer le règlement intérieur d’administration de la société ;
5. Nommer, révoquer ou destituer les gérants de la société, sauf ceux qui relèvent de la compétence du conseil des associés ;
6. Signer, au nom de la société, des conventions, sauf celles qui relèvent de la compétence du conseil des associés ;
7. Proposer le schéma d’organisation de la société ;
8. Soumettre le compte annuel de la société au conseil des associés ;
9. Proposer le plan d’utilisation des bénéfices ou de règlement des pertes de la société ;
10. Recruter la main-d’œuvre ;
11. Accomplir tous autres pouvoirs définis par les statuts de la sociét