Loi sur les entreprises

Chapitre I

Dispositions générales

Article 1 : Champ d’application

1. La présente Loi régit la constitution, la gestion et le fonctionnement des entreprises suivantes : sociétés à responsabilité limitée, sociétés anonymes, sociétés en nom collectif et entreprises individuelles.
2. Elle s’applique également aux entreprises d’État et aux entreprises relevant des organisations politiques ou des organisations politico-sociales, qui ont été transformées en sociétés à responsabilité limitée ou en sociétés anonymes. Les modalités et la procédure de transformation sont réglementées par le Gouvernement.

Article 2 : Application de la Loi sur les entreprises et des lois concernées

La constitution, la gestion et le fonctionnement des entreprises sur le territoire vietnamien sont régies par les dispositions de la présente Loi et toutes autres dispositions légales applicables en la matière.

En cas de contradiction entre les dispositions de la présente Loi et celles d’une loi spécifique régissant une question similaire, les dispositions de la loi spécifique prévalent.

Article 3 : Interprétation des termes

Aux fins de la présente Loi :

1. L’expression "entreprise" s’entend d’une organisation économique qui a une dénomination, qui possède des biens propres, qui a un domicile stable et qui est immatriculée conformément à la loi, dans le but d’exercer des activités d’affaires.
2. L’expression "exploitation d’une entreprise" s’entend de la réalisation dans un but lucratif, d’une, de plusieurs ou de toutes les phases du processus d’investissement, de la production des biens ou des services jusqu’à la vente sur le marché.
3. L’expression "dossier en bonne et due forme" s’entend d’un dossier composé de tous les actes requis par la présente Loi et contenant toutes les mentions nécessaires requises par la loi.
4. L’expression "apport en capital" s’entend du fait pour une personne d’apporter ses biens à une société pour devenir propriétaire ou copropriétaire du patrimoine de ladite société. L’apport en capital peut se présenter sous forme de numéraire en dông vietnamien ou en devises étrangères convertibles, d’or, de valeur du droit d’usage des fonds de terre, du droit de propriété intellectuelle, d’une technologie ou d’un savoir-faire ou de biens de toutes sortes apportés par les associés au capital d’une société et mentionnés dans les statuts de ladite société.
5. L’expression "part sociale" s’entend de la fraction de fonds apportée par le propriétaire ou un copropriétaire au capital statutaire d’une société.
6. L’expression "capital statutaire" s’entend du montant total des capitaux apportés par l’ensemble des associés et inscrit dans les statuts de la société.
7. L’expression "capital légal" s’entend du montant de capitaux minimal requis par la loi pour pouvoir constituer une entreprise.
8. L’expression "part sociale à droit de vote" s’entend d’une part sociale dont le propriétaire est muni du droit de vote sur les questions débattues par le conseil des associés ou une assemblée des actionnaires.
9. L’expression "dividende" s’entend de la quote-part attribuée annuellement au profit d'une action et prélevée sur les bénéfices de la société.
10. L’expression "associé fondateur" s’entend d’un associé qui a participé à l’adoption des statuts initiaux d’une société. L’expression "actionnaire fondateur" s’entend d’un actionnaire qui est associé fondateur d’une société anonyme (SA).
11. L’expression "associé en nom collectif" s’entend d’un associé qui est responsable sur tout son patrimoine des obligations d’une société en nom collectif .
12. L’expression "gérant d’une entreprise" s’entend du propriétaire du fonds de commerce pour une entreprise individuelle ; de l’associé en nom collectif, pour une société en nom collectif (SNC) ; du membre du conseil des associés, du président de la société, du membre du conseil d’administration, du directeur (ou directeur général) ou de tout autre titulaire de poste de gérance déterminé par les statuts, pour une société à responsabilité limitée (SARL) ou une société anonyme (SA).
13. L’expression "restructuration de l’entreprise" s’entend de la scission d’une entreprise, de la création de nouvelles entreprises par leur détachement à partir d’une entreprise préexistante, de la fusion par création d’entreprise nouvelle, de la fusion par absorption ou de la transformation d’une entreprise.
14. L’expression "personnes concernées" s’entend des personnes en relations dans les cas suivants :

1. Une entreprise mère et une entreprise membre ;
2. Une entreprise et une personne ou un groupe de personnes capables d’influencer le processus décisionnel ou le fonctionnement de l’entreprise à travers les organes de gestion de ladite entreprise ;
3. Une entreprise et son gérant ;
4. Le groupe de personnes qui s’entend pour s’assembler et détenir la majorité des parts sociales, des actions ou des intérêts d’une société ou pour influencer le processus décisionnel de ladite société ;
5. Le conjoint, les parents biologiques ou adoptifs, les enfants biologiques ou adoptifs et les frères et sœurs du gérant d’une entreprise, des associés d’une société ou des titulaires des actions dominantes.

Article 4 : Garanties accordées par l’État aux entreprises et aux propriétaires du patrimoine des entreprises

1. L’État reconnaît l’existence durable, le développement des entreprises sous différents types définis par la présente Loi et la rentabilité licite des activités d’affaires et garantit l’égalité de toutes les entreprises devant la loi.
2. L’État reconnaît et protège le droit de propriété des biens, des capitaux d’investissement, des revenus perçus légalement et les autres droits et intérêts légitimes des entreprises et des propriétaires du patrimoine des entreprises.
3. Les biens et les capitaux d’investissement qui sont de la propriété licite d’une entreprise et du propriétaire du patrimoine de l’entreprise ne peuvent être nationalisés ni confisqués par une décision administrative.

En cas de nécessité, pour servir les besoins de la défense nationale, de la sécurité nationale ou l'intérêt national, l’État peut décider d’une expropriation ou d’une réquisition des biens d’une entreprise. Dans ce cas, le propriétaire ou les copropriétaires du patrimoine de ladite entreprise bénéficient d’une indemnité calculée sur la base du prix pratiqué sur le marché à la date de la décision d’expropriation ou de réquisition. L’État s’engage en outre à leur créer des conditions favorables pour investir dans d’autres secteurs ou zones géographiques appropriés.

Article 5. Fonctionnement des cellules du Parti communiste du Vietnam, du syndicat et des sections des autres organisations politico-sociales au sein des entreprises

Les cellules du Parti communiste du Vietnam au sein d’une entreprise exercent leurs actions conformément à la Constitution, à la loi et aux réglementations établies par le Parti communiste du Vietnam.

Le syndicat et les sections des autres organisations politico-sociales au sein d’une entreprise exercent leurs actions conformément à la Constitution et à la loi.

Article 6 : Secteurs et métiers dans lesquels les entreprises opèrent.

1. Conformément à la loi, les entreprises peuvent choisir librement le secteur à investir ou le métier à exercer, sous réserve des dispositions des paragraphes 2, 3 et 4 du présent article.
2. Est strictement interdit, lors de l’exploitation d’une entreprise, l’investissement dans un secteur ou l’exercice d’un métier qui pourrait porter atteinte à la défense nationale, à la sécurité nationale, à l’ordre public, à la morale et aux bonnes mœurs du peuple vietnamien et à la santé publique. Le Gouvernement établit la liste des secteurs et des métiers dans lesquels l’exploitation d’une entreprise est interdite.
3. Pour les secteurs et les métiers dans lesquels l’exploitation d’une entreprise est soumise aux conditions imposées par les dispositions législatives et réglementaires, une entreprise ne peut investir dans de tels secteurs ou exercer de tels métiers qu’après avoir réuni toutes les conditions requises.
4. Pour les secteurs et les métiers dans lesquels l’exploitation d’une entreprise requiert un montant de capital légal ou un certificat d’exercice, une telle entreprise ne peut être immatriculée qu’après avoir réuni le montant de capital légal requis ou obtenu le certificat d’exercice conformément à la loi.

Article 7 : Droits des entreprises

Conformément à la loi, les entreprises visées par la présente Loi ont les droits suivants :

1. Posséder, utiliser et disposer de leurs biens propres ;
2. Choisir librement le secteur à investir, le métier à exercer, la zone géographique pour investir et les modalités d’investissement, notamment sous forme de joint-venture, de prise de participation financière dans des autres entreprises ; décider d'office d’agrandir la taille de l’entreprise et de diversifier les secteurs à investir ou les métiers à exercer ;
3. Assurer par elles-mêmes la recherche des débouchés et des clients ; conclure librement des conventions ;
4. Choisir librement la forme et les modalités d’appel public à l'épargne ;
5. Exercer les activités d’import-export ;
6. Recruter et utiliser la main-d’œuvre pour servir les besoins de leur exploitation ;
7. Être autonomes dans leur exploitation et dans l’application des modes de gestion modernes pour garantir leur efficacité, leur rentabilité et leur compétitivité;
8. Refuser et dénoncer toute demande formulée par tout individu ou organisation, de contribution de ressources qui n’est pas prévue par la loi, sauf les contributions volontaires dans un but humanitaire ou d’intérêt public ;
9. Exercer tous autres droits prévus par la loi.

Article 8 : Obligations des entreprises

Les entreprises visées par la présente Loi ont les obligations suivantes :

1. Mettre en œuvre leur exploitation conformément aux secteurs ou aux métiers préalablement immatriculés ;
2. Tenir et gérer une comptabilité sincère et exacte ;
3. Effectuer les enregistrements fiscaux, les déclarations fiscales, le paiement des impôts et l’exécution de toutes autres obligations financières conformément à la loi ;
4. Produire des marchandises conformément aux normes de qualité préalablement enregistrées ;
5. Fournir périodiquement à l’organe d’immatriculation des entreprises, toutes les informations nécessaires concernant leur situation générale, notamment la situation financière ; si, après les avoir fournies, il est apparu que les informations fournies sont erronées ou insuffisantes, l’entreprise est tenue de les rectifier ou de les compléter ;
6. Utiliser en priorité la main-d’œuvre nationale ; garantir les droits et les intérêts des salariés conformément au droit du travail ; respecter le droit des salariés à se regrouper en syndicat conformément au droit sur les syndicats ;
7. Respecter les dispositions légales relatives à la défense nationale, à l’ordre public, à la paix sociale, à la protection des ressources naturelles, de l’environnement, des monuments historiques et culturels et des sites pittoresques ;
8. Exécuter toutes autres obligations prévues par la loi.

 

Chapitre II

Constitution et immatriculation des entreprises

Article 9 : Droit à constituer et gérer une entreprise

Est autorisée à constituer et gérer une entreprise, toute personne autre que celles énumérées ci-dessous :

1. Les organes d’État et les unités des forces armées populaires qui utilisent des biens de l’État ou des fonds publics pour constituer une entreprise dans le but de réaliser leurs propres bénéfices ;
2. Les fonctionnaires et agents publics, conformément au droit sur la fonction publique ;
3. Les officiers, sous-officiers, militaires de carrière et les ouvriers de la défense nationale travaillant dans les services et les unités relevant de l‘Armée populaire ; les officiers, sous-officiers de carrière dans les services et les unités relevant des forces de la sécurité publique ;
4. Les dirigeants et les gérants des entreprises d’État, sauf les personnes habilitées à représenter l’État pour l’administration des apports en capitaux de ces entreprises d’État dans d’autres entreprises ;
5. Les mineurs, les personnes majeures incapables ou dont la capacité d’exercice en matière civile est limitée ;
6. Les personnes poursuivies au pénal, en exécution d’une peine d’emprisonnement ou privée par une décision de justice, du droit d’exercer certaines activités professionnelles pour avoir commis les actes de contrebande, de contrefaçon, de trafic de produits contrefaits, d’exploitation d’une entreprise illicite, de fraude fiscale, de dol à l’égard de la clientèle et tous autres actes déterminés par la loi ;
7. Le propriétaire du fonds de commerce d’une entreprise individuelle liquidée judiciairement ; les associés en nom collectif d’une SNC liquidée judiciairement ; le directeur (ou directeur général), le président et les membres du conseil d’administration ou du conseil des associés d’une entreprise liquidée judiciairement. Ceux-ci ne peuvent constituer une entreprise ou agir en qualité de gérant d’une entreprise dans un délai de 1 à 3 ans à compter de la décision judiciaire de liquidation de l’entreprise précédente, sauf certains cas déterminés par la Loi sur la faillite des entreprises ;
8. Les organisations étrangères et les étrangers qui ne résident pas en permanence au Vietnam.

Article 10 : Droit à la prise de participation financière à une entreprise

1. Est autorisée à participer au capital d’une SARL, d’une SA ou d’une SNC, toute personne autre que celles énumérées ci-dessous :

1. Les organes d’État et les unités des forces armées populaires qui utilisent des biens de l’État ou des fonds publics pour participer au capital d’une entreprise dans le but de réaliser leurs propres bénéfices ;
2. Les personnes qui ne peuvent participer au capital d’une entreprise conformément à la législation sur la fonction publique.

2. Les organisations étrangères et les étrangers qui ne résident pas en permanence au Vietnam et les Vietnamiens résidant à l’étranger peuvent participer au capital d’une SARL, d’une SA ou d’une SNC conformément à la Loi sur la promotion des investissements nationaux.

Article 11 : Conventions conclues au nom et pour le compte d’une entreprise avant son immatriculation officielle

1. Au cours de la période de constitution d’une entreprise, un associé fondateur ou le représentant dûment habilité du groupe des associés fondateurs peut conclure des conventions nécessaires à la constitution de l’entreprise.
2. Dans le cas où la constitution de l’entreprise réussira, elle succédera aux droits et aux obligations nés des conventions conclues conformément au paragraphe 1 du présent article.
3. Dans le cas où la constitution de l’entreprise n’aboutira pas, la personne qui a conclu les conventions conformément au paragraphe 1 du présent article, est responsable, totalement ou solidairement, de l’exécution des conventions ainsi conclues.

Article 12 : Procédure de constitution et d’immatriculation d’une entreprise

1. Toute personne qui souhaite constituer une entreprise, doit établir un dossier conformément à la présente Loi et l’adresser à l’organe d’immatriculation des entreprises relevant du comité populaire de province dans le ressort territorial duquel sera situé le siège principal de la future entreprise. Cette personne engage sa responsabilité quant à la sincérité et à l’exactitude du dossier ainsi établi.
2. L’organe d’immatriculation des entreprises ne peut exiger du requérant la fourniture des autres actes et documents que ceux prévus par la présente Loi. Cet organe engage sa responsabilité quant à la régularité du dossier d’immatriculation déposé.
3. L’organe d’immatriculation des entreprises est tenu de se prononcer sur l’immatriculation de l’entreprise, dans un délai de 15 jours à compter de la réception du dossier d’immatriculation ; en cas de refus d’immatriculation, il doit informer par écrit le requérant de sa décision. Cette décision doit être motivée et mentionner les demandes de modification ou de complément du dossier d’immatriculation en question.

Article 13 : Dossier d’immatriculation d’une entreprise

Le dossier à envoyer afin d’obtenir l’immatriculation d’une entreprise, doit contenir les éléments suivants :

1. La demande d’immatriculation ;
2. Les statuts, en cas d’une entreprise sociétaire ;
3. La liste des associés, en cas d’une SARL ; la liste des associés en nom collectif, en cas d’une SNC ou la liste des actionnaires fondateurs, en cas d’une SA ;
4. La certification du montant de capital légal réuni, délivrée par l’autorité compétente conformément à la loi, lorsque l’entreprise en cause investira dans un secteur ou exercera un métier pour lequel un montant de capital légal doit être réuni au préalable avant son immatriculation.

Article 14 : Contenu de la demande d’immatriculation

1. La demande d’immatriculation doit contenir les mentions principales suivantes :

1. La dénomination de la future entreprise ;
2. L’adresse du siège principal de la future entreprise ;
3. L’objet ; le secteur à investir ou le métier à exercer ;
4. Le capital statutaire, en cas d’une entreprise sociétaire ou le capital d’investissement initial du propriétaire du fonds de commerce, en cas d’une entreprise individuelle ;
5. Les parts sociales de chacun des associés, en cas d’une SARL ou d’une SNC ; les actions auxquelles souscrivent par les actionnaires fondateurs, les différentes catégories d’actions, leur valeur respective et le nombre total par catégorie d’actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente, en cas d’une SA ;
6. Les nom et prénoms, la signature et le domicile du propriétaire du fonds de commerce, en cas d’une entreprise individuelle ; les nom et prénoms, la signature et le domicile du représentant légal, en cas d’une SARL ou d’une SA ; les nom et prénoms, la signature et le domicile de tous les associés en nom collectif, en cas d’une SNC.

2. La demande d’immatriculation doit être rédigée suivant un formulaire préétabli par l’organe d’immatriculation des entreprises.

Article 15 : Contenu des statuts d’une société

Les statuts d’une société doivent contenir les mentions principales suivantes :

1. La dénomination sociale et l’adresse du siège principal de la société ; l’adresse du siège de ses succursales ou de ses bureaux de représentation éventuels ;
2. L’objet social ; le secteur à investir ou le métier à exercer ;
3. Le capital statutaire ;
4. Les nom, prénoms et le domicile de tous les associés en nom collectif, en cas d’une SNC ; les nom, prénoms et le domicile des associés, en cas d’une SARL ; les nom, prénoms et le domicile des actionnaires fondateurs, en cas d’une SA ;
5. Les parts sociales de chacun des associés et la valeur de chacune des parts sociales, en cas d’une SARL ou d’une SNC ; le nombre d’actions auxquelles souscrivent les actionnaires fondateurs ; les différentes catégories d’actions, leur valeur respective et le nombre total par catégorie d’actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente, en cas d’une SA;
6. Les droits et les obligations des associés, en cas d’une SARL ou d’une SNC ; les droits et les obligations des actionnaires, en cas d’une SA ;
7. Le schéma d’organisation et de gestion de la société ;
8. Le représentant légal, en cas d’une SARL ou d’une SA ;
9. Les modalités d’adoption des décisions de la société ; les principes de règlement des litiges internes ;
10. Les possibilités pour un associé ou un actionnaire de demander un rachat par la société de ses parts sociales, en cas d’une SARL ou de ses actions, en cas d’une SA ;
11. Les fonds à créer au sein de la société et les limites financières de chacun de ces fonds ; les principes de partage des bénéfices et des pertes et de paiement des dividendes ;
12. Les causes de dissolution de la société, la procédure de dissolution et les modalités de liquidation des biens de la société ;
13. Les modalités de modification ou de complément des statuts de la société ;
14. La signature de tous les associés en nom collectif, en cas d’une SNC ; celle du représentant légal ou de tous les associés, en cas d’une SARL ; celle du représentant légal ou de tous les actionnaires fondateurs, en cas d’une SA.

Toutes autres mentions prévues dans les statuts de la société, d’un commun accord par ses associés ou ses actionnaires et qui ne sont pas contraires à la loi.

Article 16 : Liste des associés d’une SARL ou d’une SNC et liste des actionnaires fondateurs d’une SA

La liste des associés d’une SARL ou d’une SNC et la liste des actionnaires fondateurs d’une SA doivent contenir les mentions principales suivantes :

1. Les nom, prénoms et le domicile des associés, en cas d’une SARL ou d’une SNC ; les nom, prénoms et le domicile des actionnaires fondateurs, en cas d’une SA;
2. Les parts sociales des associés, la valeur de chacune des parts sociales, les différentes catégories des biens apportés au capital, le nombre, la quantité et la valeur restante de chacun de ces biens et la durée des apports en capitaux, en cas d’une SARL ou d’une SNC ; le nombre des actions, les différentes catégories d’actions, les différentes catégories des biens apportés au capital, le nombre, la quantité et la valeur restante de chacun de ces biens et la durée des apports en capitaux, en cas d’une SA ;
3. Les nom, prénoms et la signature soit du représentant légal, soit de tous les associés en cas d'une SARL ou de tous les actionnaires fondateurs, en cas d’une SA ; les nom, prénoms et la signature de tous les associés en nom collectif, en cas d’une SNC.

Article 17 : Conditions à réunir pour l’obtention du certificat d’immatriculation et date de commencement de l’exploitation d’une entreprise

1. Une entreprise peut être immatriculée, si elle réunit toutes les conditions suivantes :

1. Le secteur à investir ou le métier à exercer n’est pas prohibé ;
2. Elle dispose d’une dénomination conformément au paragraphe 1 de l’article 24 de la présente Loi ;
3. Le dossier d’immatriculation est établi en bonne et due forme conformément à la loi ;
4. L’entreprise a payé les frais d’immatriculation conformément à la réglementation en vigueur.

2. L’entreprise débute ses activités d’affaires à compter de l’octroi du certificat d’immatriculation. Si l’entreprise investit dans un secteur ou exerce un métier pour lequel l’exploitation d’une entreprise est soumise à des conditions, elle ne peut débuter ses activités d’affaires qu’à compter de la date où elle a réuni toutes les conditions requises ou que l’organe d’État compétent a délivré le permis d’exploitation.

Article 18 : Contenu du certificat d’immatriculation

Le certificat d’immatriculation doit contenir les mentions principales suivantes :

1. La dénomination et l’adresse du siège principal de l’entreprise ; l’adresse du siège de ses succursales ou de ses bureaux de représentation éventuels ;
2. L’objet ; le secteur à investir ou le métier à exercer ;
3. Le capital statuaire, en cas d’une SARL, d’une SA ou d’une SNC ; le capital d’investissement initial, en cas d’une entreprise individuelle ; le capital légal, lorsque l’entreprise investira dans un secteur ou exercera un métier pour lequel un montant de capital légal doit être réuni au préalable conformément à la loi ;
4. Les nom, prénoms et le domicile du représentant légal de l’entreprise ;
5. Les nom, prénoms et le domicile des associés, en cas d’une SARL ; les nom, prénoms et le domicile des actionnaires fondateurs, en cas d’une SA ; les nom, prénoms et le domicile des associés en nom collectif, en cas d’une SNC.

Article 19 : Modifications apportées au dossier d’immatriculation d’une entreprise

1. Lorsque l’entreprise immatriculée souhaite modifier sa dénomination, changer de siège principal ou de siège de ses succursales ou de ses bureaux de représentation éventuels, changer l’objet, le secteur à investir ou le métier à exercer, modifier le capital statutaire ou le capital d’investissement initial, changer de gérant ou de représentant légal de l’entreprise ou effectuer toute autre modification du dossier d’immatriculation, elle doit faire un enregistrement auprès de l’organe d’immatriculation des entreprises, au plus tard 15 jours avant la réalisation effective de la modification envisagée.
2. Dans le cas où la modification envisagée concerne le contenu du certificat d’immatriculation, un nouveau certificat d’immatriculation sera octroyé en substitution ; pour toute autre modification, une attestation de modification sera délivrée à l’entreprise.

Article 20 : Fourniture des informations concernant le contenu du dossier d’immatriculation d’une entreprise

1. Dans un délai de 7 jours, à compter de la délivrance du certificat d’immatriculation ou de l’attestation de modification du dossier d’immatriculation, l’organe d’immatriculation des entreprises est tenu d’adresser une copie dudit certificat ou de ladite attestation au service fiscal local, au service des statistiques local, à l’administration technique locale et au comité populaire de district dans le ressort territorial duquel est situé le siège principal de l’entreprise.
2. Toute personne peut demander à l’organe d’immatriculation des entreprises de fournir des informations relatives au contenu du dossier d’immatriculation d’une entreprise ou d’octroyer un extrait du dossier d’immatriculation ou une copie du certificat d’immatriculation ou de l’attestation de modification du dossier d’immatriculation. Elle est tenue de payer les frais à cette fin conformément à la loi.
3. L’organe d’immatriculation des entreprises a l’obligation de fournir en tempsvoulu, toutes les informations nécessaires relatives au dossier d’immatriculation d’une entreprise demandées par toute personne conformément au paragraphe 2 du présent article.

Article 21 : Publication du contenu du dossier d’immatriculation

1. Dans un délai de 30 jours à compter de l’octroi du certificat d’immatriculation, l’entreprise doit publier dans la presse locale ou au niveau central sur 3 numéros consécutifs, les informations essentielles suivantes :

1. La dénomination ;
2. L’adresse du siège principal et du siège de ses succursales ou de ses bureaux de représentation éventuels ;
3. L’objet, le secteur à investir ou le métier à exercer ;
4. Le capital statutaire, en cas d’une SARL, d’une SA ou d’une SNC ; le capital d’investissement initial, en cas d’une entreprise individuelle ;
5. Les nom, prénoms et le domicile du propriétaire du patrimoine ou de tous les associés fondateurs ;
6. Les nom, prénoms et le domicile du représentant légal de l’entreprise ;
7. Le lieu d’immatriculation.

2. Toute modification intervenue relative au contenu du dossier d’immatriculation doit faire l’objet d’une publication conformément au paragraphe 1 du présent article.

Article 22 : Transfert du droit de propriété sur les biens apportés au capital d’une entreprise

1. Après l’octroi du certificat d’immatriculation, les personnes qui se sont engagées à participer au capital d’une SARL, d’une SA ou d’une SNC, doivent procéder au transfert du droit de propriété sur les biens apportés au capital de ladite entreprise, de la manière suivante :

1. En cas d’apport en valeur du droit d’usage d’un fonds de terre ou en un bien dont le droit de propriété a été enregistré, le transfert à la société, du droit d’usage dudit fonds de terre ou du droit de propriété dudit bien doit être effectué par la personne concernée auprès d’un organe d’État compétent.
2. Le transfert du droit de propriété des biens apportés au capital d’une entreprise n’est pas exposé aux frais d’enregistrement
3. En cas d’apport en biens dont le droit de propriété ne doit pas être enregistré, le transfert du droit de propriété desdits biens s’effectue sous forme de remise matérielle de biens constatée par un procès-verbal de remise.
4. Le procès-verbal de remise de biens doit contenir les mentions principales suivantes : la dénomination et l’adresse du siège principal de la société ; les nom, prénoms et le domicile de l’associé concerné ; les catégories des biens apportés et leur nombre ; la valeur totale des biens apportés et son pourcentage par rapport au montant total du capital statutaire de la société ; la date de remise ; la signature de l’associé et du représentant légal de la société ;
5. Les apports en biens autres que le numéraire en dông vietnamien, en une devise étrangère convertible ou l’or, ne peuvent être considérés comme ayant été libérés que lorsque le droit de propriété licite sur ces biens a été transféré à la société.

2. Les biens affectés à l’exploitation d’une entreprise individuelle ne doivent pas faire l’objet de la procédure de transfert du droit de propriété à ladite entreprise.

Article 23 : Evaluation de la valeur des biens apportés au capital d’une entreprise

1. Les biens apportés au capital d’une entreprise, autres que le numéraire en dông vietnamien, en une devise étrangère convertible ou l’or, doivent faire l’objet d’une évaluation de leur valeur.
2. En cas d’apports libérés à la date de constitution de l’entreprise, les associés fondateurs sont compétents pour évaluer la valeur des biens ainsi apportés. La valeur définitive des biens doit être approuvée à l’unanimité par ces associés.
3. En cas d’apports libérés lorsque l’entreprise est déjà opérationnelle, il revient au conseil d’administration, en cas d’une SA, le conseil des associés, en cas d’une SARL ou à tous les associés en nom collectif, en cas d’une SNC d'évaluer la valeur des biens ainsi apportés.
4. Les personnes visées par les paragraphes 2 et 3 du présent article engagent leur responsabilité quant à la sincérité et l’exactitude de la valeur des biens ainsi déterminée. Si la valeur déterminée est supérieure à la valeur réelle des biens au moment de la libération des apports, l’associé qui libère son apport et la personne qui évalue la valeur des biens, doivent concourir à libérer l’apport d’une valeur équivalente à la valeur déjà déterminée ; ils sont, en outre, solidairement responsables de réparer les dommages éventuels causés à autrui.

Toute personne ayant un intérêt en cause, qui arrive à prouver que la valeur déterminée à l’issue de l’évaluation n’est pas conforme à la valeur réelle des biens apportés, peut demander à l’organe d’immatriculation des entreprises d’ordonner une nouvelle évaluation ou de désigner un service d’expertise pour effectuer une réévaluation de la valeur des biens apportés au capital.

Article 24 : Dénomination, siège principal et sceau d’une entreprise

1. La dénomination doit satisfaire aux exigences suivantes :

1. Ne pas coïncider ou prêter à la confusion avec la dénomination d’une autre entreprise antérieurement immatriculée ;
2. Ne pas porter atteinte à la tradition nationale, à la culture, à la morale et aux bonnes mœurs du peuple vietnamien ;
3. Etre exprimée en vietnamien et pouvoir être sous-titrée en une ou plusieurs langues étrangères avec un format plus réduit ;
4. En dehors des exigences énumérées aux points a, b et c du présent paragraphe, il faut mentionner le type de l’entreprise: Société à responsabilité limitée avec l’expression "responsabilité limitée" en abrégé "TNHH" ; société anonyme avec l’expression "anonyme" en abrégé "CP" ; société en nom collectif avec l’expression "en nom collectif" en abrégé "HD" ; entreprise individuelle avec l’expression "individuelle" en abrégé "TN".

2. Le siège principal de l’entreprise doit être situé sur le territoire vietnamien ; il doit avoir une adresse précise, déterminée à travers les signes suivants : le numéro du bâtiment, la dénomination de la rue, de la ruelle, du village, de la commune, du quartier ou du bourg ; du district ou de la ville relevant du pouvoir central où est situé ledit siège ; le numéro de téléphone et le numéro de télécopie éventuels
3. L’entreprise dispose d’un sceau qui lui est propre conformément à la réglementation établie par le Gouvernement.

Article 25 : Bureaux de représentation et succursales d’une entreprise

1. Le bureau de représentation est une unité dépendante de l’entreprise, chargée de la représentation conventionnelle et de la protection des intérêts de l’entreprise. Les actions du bureau de représentation doivent être compatibles avec celles de l’entreprise.
2. La succursale est une unité dépendante de l’entreprise, chargée d’exécuter tout ou partie des missions de l’entreprise, auxquelles est inclue la mission de représentation conventionnelle. Le secteur à investir ou le métier à exercer par la succursale doit être compatible avec celui de l’entreprise.
3. L’entreprise peut établir ses succursales et ses bureaux de représentation à l’intérieur du pays et à l'étranger. La procédure et les formalités pour la création d’une succursale ou d’un bureau de représentation sont réglementées par le Gouvernement.

Chapitre III

Société à responsabilité limitée

Section 1 : Société à responsabilité limitée ayant au moins 2 associés

Article 26 : Société à responsabilité limitée

1. La SARL est une entreprise où :

1. Les associés sont responsables des dettes et des autres obligations patrimoniales de la société à hauteur de leurs apports respectifs ;
2. Les parts sociales des associés ne peuvent être cédées que conformément aux dispositions de l’article 32 de la présente Loi ;
3. Les associés peuvent être des personnes physiques ou des organisations ; le nombre total des associés ne peut être supérieur à 50.

2. La SARL n’a pas le droit d’émettre des actions.
3. La SARL acquiert la personnalité morale à compter de l’octroi du certificat d’immatriculation.

Article 27 : Libération des apports et délivrance de l’attestation de libération d’apports

1. La libération des apports doit être effectuée par les associés en intégralité et conformément aux délais convenus. Si un associé n’a pas libéré tout ou partie des apports souscrits, la partie des apports non encore libérée est considérée comme une dette dudit associé à l’égard de la société ; ce dernier est tenu de réparer les dommages éventuellement causés par sa libération non conforme à ses engagements.

Le représentant légal de la société doit, dans un délai de 30 jours à compter de la date de libération des apports, notifier par écrit à l’organe d’immatriculation des entreprises, la circonstance prévue à l’alinéa 1 du présent paragraphe ; si, à l’expiration du délai susmentionné, aucune notification écrite n’a été faite à l’organe d’immatriculation des entreprises, l’associé en cause et le représentant légal de la société sont solidairement responsables à l’égard de la société, de la non-libération des apports et des dommages éventuellement causés par cette non-libération.

2. Dès qu’un associé a libéré l’intégralité des apports souscrits, la société lui délivrera une attestation de libération d’apports. L’attestation de libération d’apports doit contenir les mentions principales suivantes :

1. La dénomination et l’adresse du siège principal de la société ;
2. Le numéro et la date de délivrance du certificat d’immatriculation ;
3. Le capital statutaire ;
4. Les nom, prénoms et le domicile de l’associé concerné ;
5. Les parts sociales de l’associé concerné et leur valeur respective ;
6. Le numéro et la date de délivrance de l’attestation de libération d’apports ;
7. La signature du représentant légal de la société.

3. Dans le cas où l’attestation de libération d’apports est perdue, abîmée ou détruite, une nouvelle attestation devra être délivrée et l’associé devra payer les frais fixés par la société.

Article 28 : Registre des associés

1. La société doit établir un registre des associés dès après son immatriculation. Le registre des associés doit contenir les éléments essentiels suivants :

1. La dénomination et l’adresse du siège principal de la société ;
2. Les nom et prénoms, le domicile et la signature de chacun des associés ou de leur représentant légal ;
3. La valeur des parts sociales déterminée à la date de libération des apports et les parts sociales détenues par chacun des associés ; la date de libération des apports ; les différentes catégories des biens apportés au capital, le nombre, la quantité et la valeur de chacun de ces biens ;
4. Le numéro et la date de délivrance de l’attestation de libération des apports de chaque associé.

2. Le registre des associés peut être conservé au siège principal de la société ou dans un autre lieu. La société doit notifier par écrit le lieu de conservation du registre des associés à l’organe d’immatriculation des entreprises et à tous ses associés.

Article 29 : Droits des associés

Les associés d’une SARL ont les droits suivants :

1. Percevoir une partie des bénéfices au prorata de leurs apports respectifs, attribuée par la société après le règlement des impôts et de toutes autres obligations financières conformément à la loi ;
2. Participer aux réunions du conseil des associés, aux discussions, aux propositions et au vote des questions relevant de la compétence du conseil des associés ;
3. Disposer d’un nombre de voix au prorata de leurs apports respectifs ;
4. Avoir accès au registre des associés, aux livres comptables, aux rapports financiers annuels et à tous autres documents de la société et obtenir un extrait ou une copie de ces documents ;
5. Recevoir une partie de l’actif restant de la société attribuée au prorata de leurs apports respectifs, en cas de dissolution ou de liquidation judiciaire de la société ;
6. Avoir la priorité lors des augmentations du capital statutaire de la société ; céder tout ou partie de ses parts sociales ;
7. Poursuivre en justice le directeur (ou directeur général) lorsque celui-ci n’exécute pas ou exécute de manière imparfaite ses obligations et porte atteinte à leurs intérêts ;
8. Exercer tous autres droits définis par la présente Loi et les statuts de la société.
9. Tout associé ou groupe d’associés qui détient plus de 35% du capital statutaire ou un pourcentage inférieur déterminé par les statuts de la société, a le droit de demander la convocation du conseil des associés pour débattre des questions qui relèvent de la compétence de ce conseil.

Article 30 : Obligations des associés

Les associés d’une SARL sont tenues aux obligations suivantes :

1. Libérer les apports souscrits conformément à la valeur et aux délais convenus ; être responsables des dettes et des autres obligations patrimoniales de la société à hauteur de leurs apports respectifs ;
2. Respecter les statuts de la société ;
3. Exécuter les décisions du conseil des associés ;
4. Exécuter toutes autres obligations définies par la présente Loi et les statuts de la société.

Article 31 : Rachat des parts sociales

1. Peut demander à la société de racheter ses parts sociales, tout associé qui a voté contre ou a désapprouvé par écrit, la décision du conseil des associés portant sur une des questions suivantes :

1. Amendements, modifications des dispositions des statuts de la société relatives aux droits et aux obligations des associés, aux pouvoirs et aux missions du conseil des associés ;
2. Restructuration de la société ;
3. Toutes autres questions déterminées par les statuts de la société.

Toute demande de rachat doit être adressée par écrit à la société dans un délai de 15 jours à compter de l’adoption de la décision portant sur une des questions visées par les points a, b et c du présent paragraphe.

2. Lorsque la demande de rachat visée par le paragraphe 1 du présent article a été formulée par un associé, la société est tenue, dans un délai de 15 jours à compter de sa réception et si aucun prix n’a été déterminé conventionnellement par les parties, de racheter les parts sociales dudit associé selon le prix du marché ou selon un prix calculé en application des principes définis par les statuts de la société.

Le paiement intégral des parts sociales rachetées ne peut être effectué que si après ce paiement, la société reste en mesure de régler toutes les dettes et autres obligations patrimoniales.

Article 32 : Cession des parts sociales

Tout associé d’une SARL peut céder à autrui, tout ou partie de ses parts sociales sous réserve des dispositions suivantes :

1. Il doit émettre une offre de cession à tous les autres associés de la société au prorata de leurs apports respectifs et suivant les mêmes conditions ;
2. La cession ne peut être faite à l’égard d’un tiers que si les autres associés de la société n’ont pas souscrit à la cession offerte ou n’ont souscrit qu’à une partie des parts sociales objet de l’offre de cession.

Article 33 : Transfert des parts sociales dans les autres cas

1. Dans le cas où un associé personne physique décède ou est déclaré décédé par une décision de justice, son hériter peut lui succéder à la société si le conseil des associés y consent.
2. Dans le cas où un associé personne physique est privé de tout ou partie de sa capacité d’exercice en matière civile, ses droits seront exercés et ses obligations seront exécutées dans la société par un tuteur, si le conseil des associés y consent.
3. Dans le cas où l’héritier de l’associé visé par le paragraphe 1 du présent article n’est pas admis par le conseil des associés ou ne consent pas à devenir associé, dans le cas où le tuteur de l’associé visé par le paragraphe 2 du présent article n’est pas admis par le conseil des associés ou dans le cas où un associé personne morale vient à être dissout ou liquidé judiciairement, les parts sociales dudit associé seront soit rachetées par la société en application de l’article 31 de la présente Loi, soit cédées en application de l’article 32 de la présente Loi.
4. Dans le cas où un associé personne physique décède naturellement ou judiciairement sans laisser d’héritiers ou si ses héritiers ont renoncé à la succession ou ont été tous déshérités, la société doit réintégrer les parts sociales dudit associé dans le budget d’État.

Article 34 : Schéma d’organisation et de gestion de la SARL

La SARL ayant au moins 2 associés doit instituer un conseil des associés, son président et son directeur (ou directeur général). La SARL qui a plus de 11 associés doit instituer un comité de contrôle. Les droits, les obligations et le statut du comité de contrôle et de son président sont déterminés par les statuts de la société.

Article 35 : Conseil des associés

1. Le conseil des associés réunit tous les associés de la société. Il est l’organe décisionnel suprême de la société. En cas d’un associé qui est une personne morale, celui-ci désigne son représentant pour participer au conseil des associés. Le conseil des associés doit se réunir au moins une fois par an.
2. Le conseil des associés a les pouvoirs et les missions suivants :

1. Décider des orientations de développement de la société ;
2. Décider des augmentations ou des réductions du capital statutaire, des délais et des modalités d’appel public à l'épargne ;
3. Décider des modalités d’investissement et des projets d’investissement d’une valeur supérieure à 50% de la valeur totale de l’actif mentionnée dans les livres comptables ou à un pourcentage moins élevé déterminé par les statuts de la société ;
4. Approuver les contrats d’emprunts ou de prêts, les contrats de vente concernant les biens d’une valeur supérieure à 50% de la valeur totale de l’actif mentionnée dans les livres comptables ou à un pourcentage moins élevé déterminé par les statuts de la société ;
5. Élire, révoquer ou destituer le président du conseil des associés ; nommer, révoquer ou destituer le directeur (ou directeur général), le chef comptable et les autres gérants importants de la société énumérés dans les statuts ;
6. Fixer le salaire et décider des autres intérêts matériels au profit du directeur (ou directeur général), du chef comptable et des autres gérants importants de la société énumérés dans les statuts ;
7. Approuver le rapport financier annuel, le plan d’utilisation et de partage des bénéfices ou le plan de règlement des pertes de la société ;
8. Décider du schéma d’organisation et de gestion de la société ;
9. Décider de la création des succursales et des bureaux de représentation ;
10. Modifier, amender les statuts de la société ;
11. Décider de la restructuration de la société ;
12. Décider de la dissolution de la société ;
13. Accomplir tous autres pouvoirs et missions définis par la présente Loi et les statuts de la société.

Article 36 : Président du conseil des associés

1. Le conseil des associés élit un de ses membres au poste de président. Le président du conseil des associés peut être cumulativement le directeur (ou directeur général) de la société.
2. Le président du conseil des associés a les pouvoirs et les missions suivants :

1. Préparer le programme et le plan d’action du conseil des associés ;
2. Préparer le programme, le contenu et les documents des sessions du conseil des associés ou les questions à soumettre au vote par correspondance ;
3. Convoquer et présider les réunions du conseil des associés ou mettre en œuvre le vote par correspondance ;
4. Contrôler l’exécution des décisions du conseil des associés ;
5. Signer, au nom du conseil des associés, les décisions adoptées par celui-ci ;
6. Accomplir tous autres pouvoirs et missions définis par la présente Loi et les statuts de la société.

3. Le mandat du président du conseil des associés ne peut excéder 3 ans renouvelables.
4. Si, au regard des statuts de la société, le président du conseil des associés est représentant légal de la société, cette qualité doit être mentionnée dans toutes les correspondances de la société.

Article 37 : Convocation du conseil des associés

1. Le conseil des associés peut être convoqué à tout moment à la demande de son président ou de l’associé ou du groupe d’associés visé par l’article 29, paragraphe 2, de la présente Loi.
2. Le programme et les documents de travail doivent être adressés aux associés avant l’ouverture de toute réunion. Le délai d’envoi à l’avance est déterminé par les statuts de la société.

Article 38 : Conditions de validité et modalités de tenue des sessions du conseil des associés

1. Le conseil des associés ne délibère valablement que si les associés présents et représentés possèdent au moins 65% du capital statutaire. Le taux précis est déterminé par les statuts de la société.
2. Si, le taux visé par le paragraphe 1 du présent article n’a pas été atteint lors de la première convocation, une deuxième convocation doit être effectuée dans un délai de 15 jours à compter de la date d’ouverture de la session prévue lors de la première convocation. Le conseil des associés ainsi convoqué ne délibère valablement que si les associés présents et représentés possèdent au moins 50% du capital statutaire. Le taux précis est déterminé par les statuts de la société.
3. Si, sur la deuxième convocation, le taux visé par le paragraphe 2 du présent article n’a pas été atteint, une troisième convocation doit être effectuée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’ouverture de la session prévue lors de la deuxième convocation. Sur cette troisième convocation, le conseil des associés délibère valablement sans qu’aucun quorum soit requis.
4. Tout associé peut donner procuration écrite à un autre associé pour participer aux sessions du conseil des associés. Les modalités de débat et de vote du conseil des associés sont déterminées par les statuts de la société.

Article 39 : Décisions du conseil des associés

1. Le conseil des associés adopte les décisions qui relèvent de sa compétence sous forme de vote à main levée ou par correspondance.
2. Une décision du conseil des associés prise sous forme de vote à main levée est réputée adoptée lorsque :

1. Elle réunit un nombre de voix représentant au moins 51% de la valeur totale des parts sociales détenues par les associés présents et représentés à la session. Le pourcentage précis est déterminé par les statuts de la société.
2. Elle réunit un nombre de voix représentant au moins 75% de la valeur totale des parts sociales détenues par les associés présents et représentés à la session, s’il s’agit d’une décision portant sur la vente des biens d’une valeur supérieure ou égale à 50% de la valeur totale de l’actif mentionnée dans les livres comptables de la société ou à un pourcentage moins élevé déterminé par les statuts ou d'une décision portant sur la modification ou l'amendement des statuts de la société, la restructuration ou la dissolution de la société. Le pourcentage précis des voix est déterminé par les statuts de la société.

3. Une décision du conseil des associés, prise sous forme de vote par correspondance, est réputée adoptée lorsqu’elle est approuvée par un nombre d’associés représentant au moins 65% du capital statutaire. Le pourcentage précis est déterminé par les statuts de la société.

Article 40 : Procès-verbal de réunion du conseil des associés

1. Toutes les réunions du conseil des associés doivent être retranscrites dans le registre des procès-verbaux de la société.
2. Le procès-verbal doit être établi et adopté avant la clôture de chaque réunion du conseil des associés. Le procès-verbal doit contenir les mentions essentielles suivantes :

1. La date et le lieu de tenue de la réunion ;
2. Le nombre total des associés présents et représentés, le pourcentage du capital statutaire qu’ils représentent ;
3. L'ordre du jour ;
4. Le résumé des idées présentées à la réunion ;
5. Les questions soumises au vote, les résultats de vote pour chacune de ces questions et les décisions adoptées ;
6. Les nom, prénoms et la signature du président du conseil des associés ou de la personne habilitée par le président à présider la réunion.

Article 41 : Directeur (ou directeur général)

1. Le directeur (ou directeur général) de la SARL dirige les activités quotidiennes de la société. Il est responsable devant le conseil des associés, de l’accomplissement de ses pouvoirs et missions. Si, au regard des statuts de la société, le président du conseil des associés n’est pas cumulativement le représentant légal de la société, le directeur (ou directeur général) assurera ce poste.
2. Le directeur (ou directeur général) est investi des pouvoirs suivants :

1. Mettre à exécution les décisions du conseil des associés ;
2. Décider de toutes les questions relatives aux activités quotidiennes de la société ;
3. Mettre en œuvre le plan d’affaires et le plan d’investissement de la société ;
4. Promulguer le règlement intérieur d’administration de la société ;
5. Nommer, révoquer ou destituer les gérants de la société, sauf ceux qui relèvent de la compétence du conseil des associés ;
6. Signer, au nom de la société, des conventions, sauf celles qui relèvent de la compétence du conseil des associés ;
7. Proposer le schéma d’organisation de la société ;
8. Soumettre le compte annuel de la société au conseil des associés ;
9. Proposer le plan d’utilisation des bénéfices ou de règlement des pertes de la société ;
10. Recruter la main-d’œuvre ;
11. Accomplir tous autres pouvoirs définis par les statuts de la société, par le contrat de travail conclu entre le directeur (ou directeur général) avec la société et sur la décision du conseil des associés.

3. Le directeur (ou directeur général) a les missions suivantes :

1. Accomplir les pouvoirs et les missions qui lui sont confiés, de manière honnête, avec diligence et en faveur des intérêts légitimes de la société ;
2. Ne pas abuser de ses pouvoirs, ni des biens de la société pour la prise de ses intérêts personnels ou des intérêts personnels par un tiers ; ne pas divulguer les secrets de la société, sauf les cas où le conseil des associés y consent ;
3. Informer de la situation financière de la société à tous les associés et les créanciers, lorsque la société se trouve dans l’incapacité de régler toutes ses dettes et autres obligations financières exigibles ; ne pas augmenter ou payer d’office le salaire aux salariés de la société, y compris les gérants ; être responsable personnellement de réparer les dommages causés aux créanciers en raison de la non-exécution des obligations visées par le présent point ; proposer des solutions pour surmonter les difficultés financières de la société ;
4. Accomplir toutes autres missions définies par la loi et les statuts de la société.

Article 42 : Contrats devant être soumis à l’approbation du conseil des associés

1. Tous les contrats économiques, civils ou de travail, conclus entre la société et un de ses associés ou le directeur (ou directeur général) ou les personnes concernées de ces personnes, doivent être notifiés à tous les autres associés au plus tard 15 jours avant leur conclusion.
2. Tout associé qui révèle que la conclusion d’un des contrats susmentionnés est motivée par un intérêt personnel, peut demander au conseil des associés d’intervenir pour examiner ledit contrat et statuer. Dans ce cas, la conclusion dudit contrat ne peut être réalisée qu’après que le conseil des associés l'a approuvé. Si le contrat est conclu sans avoir été approuvé par le conseil des associés, il sera réputé nul et sera résolu conformément à la loi. Toute personne concernée qui a causé des dommages à la société, est tenue de les réparer et de restituer à la société les gains perçus de l’exécution dudit contrat.

Article 43 : Augmentations ou réductions du capital statutaire

1. Sur décision du conseil des associés, la société peut augmenter le capital statutaire par les moyens suivants :

1. Augmenter les apports en capitaux des associés ;
2. Réajuster à la hausse le capital statutaire à hauteur de l’augmentation de la valeur de l’actif de la société ;
3. Faire appel aux apports en capitaux de nouveaux associés.

2. Dans le cas d’augmentation des apports en capitaux des associés, les apports supplémentaires sont répartis entre les associés au prorata de leurs apports initiaux respectifs. Si un associé ne consent pas à libérer son apport supplémentaire, ledit apport est réparti entre les autres associés au prorata de leurs apports initiaux respectifs.
3. Sur décision du conseil des associés, la société peut réduire le capital statutaire par les moyens suivants :

1. Rembourser une partie des apports en capitaux aux associés au prorata de leurs apports initiaux respectifs ;
2. Réajuster à la baisse le capital statutaire à concurrence de la diminution de la valeur de l’actif de la société.

La société ne peut réduire son capital statutaire en application du point a du présent paragraphe que si, après une telle réduction, elle demeure capable de régler toutes ses dettes et autres obligations patrimoniales.

Article 44 : Conditions requises pour la distribution des bénéfices

La SARL ne peut distribuer les bénéfices réalisés à ses associés que lorsque ses activités d’affaires sont bénéficiaires, qu’elle a payé tous les impôts et exécuté toutes autres obligations financières conformément à la loi et que si, après une telle distribution, la société demeure capable de régler toutes ses dettes et autres obligations patrimoniales exigibles.

Article 45 : Restitution de la partie des apports en capitaux remboursée ou des bénéfices distribuée

Dans le cas où la réduction du capital statutaire par remboursement d’une partie des apports en capitaux aux associés a été effectuée en violation du paragraphe 3 de l’article 43 de la présente Loi ou dans le cas où la distribution des bénéfices aux associés a été effectuée en violation de l’article 44 de la présente Loi, les associés bénéficiaires du remboursement ou de la distribution doivent restituer à la société les sommes ou les biens reçus ou être solidairement responsables des dettes de la société à hauteur du montant des apports en capitaux qui leur est remboursé ou du montant des bénéfices distribué.

Section II: Société à responsabilité limitée à associé unique

Article 46 : SARL à associé unique

1. La SARL à associé unique est une entreprise où le patrimoine est la propriété d’une organisation (dénommée ci-après " propriétaire du patrimoine de la société ") ; le propriétaire est responsable des dettes et des autres obligations patrimoniales de la société à hauteur de son capital statutaire.
2. Le propriétaire du patrimoine de la société peut céder tout ou partie du capital statutaire de la société à une (des) autre(s) organisation(s) ou à une (des) personne(s) physique(s).
3. La SARL à associé unique ne peut émettre des actions.
4. La SARL à associé unique acquiert la personnalité morale à compter de la date d’octroi du certificat d’immatriculation.

Article 47 : Droits et obligations du propriétaire du patrimoine de la société

1. Le propriétaire du patrimoine de la société a les droits suivants :

1. Décider du contenu, des modifications ou amendements des statuts de la société ;
2. Décider du schéma d’organisation et de gestion de la société, des modalités de nomination, de révocation ou de destitution des gérants de la société visés par l’article 49 de la présente Loi ;
3. Décider des modifications du capital statutaire de la société ;
4. Décider des projets d’investissement d’une valeur supérieure ou égale à 50% de la valeur totale de l’actif mentionnée dans les livres comptables de la société ;
5. Décider de la vente des biens d’une valeur supérieure ou égale à 50% de la valeur totale de l’actif mentionnée dans les livres comptables de la société ;
6. Surveiller et évaluer l’efficacité des activités d’affaires de la société ;
7. Décider de l’utilisation des bénéfices ;
8. Décider de la restructuration de la société ;
9. Exercer tous autres droits définis par la présente Loi et les statuts de la société.

2. Le propriétaire du patrimoine de la société a les obligations suivantes :

1. Libérer les apports conformément à la valeur et aux délais préalablement enregistrés ;
2. Respecter les statuts de la société ;
3. Respecter les dispositions législatives et réglementaires relatives aux contrats de vente, d’emprunt, de prêt ou de louage conclus entre la société et le propriétaire du patrimoine de la société ;
4. Exécuter toutes autres obligations définies par la loi.

Article 48 : Limites aux droits du propriétaire du patrimoine de la société

1. Le propriétaire du patrimoine de la société n’est pas autorisé à retirer par lui-même tout ou partie de ses apports au capital de la société.
2. Il ne peut le faire qu'en cédant tout ou partie de ses apports à une (des) autre(s) organisation(s) ou à une (des) personne(s) physique(s).
3. Le propriétaire du patrimoine de la société ne peut obtenir les bénéfices de la société tant que cette dernière n’a pas encore réglé toutes ses dettes et autres obligations patrimoniales exigibles.

Article 49 : Schéma d’organisation et de gestion de la société

1. Eu égard à sa taille, au secteur à investir ou au métier à exercer, la SARL à associé unique peut instituer soit un conseil d’administration et son directeur (ou directeur général), soit le président de la société et le directeur (ou directeur général).
2. Les droits et les obligations du conseil d’administration ou du président de la société et du directeur (ou directeur général) sont déterminés par les statuts de la société en application des dispositions de la présente Loi et des autres dispositions légales concernées.

Article 50 : Augmentations ou réductions du capital statutaire

La SARL à associé unique peut augmenter ou réduire le capital statutaire par les moyens suivants :

1. Augmenter ou réduire les apports en capitaux du propriétaire du patrimoine de la société.
2. Réajuster le capital statutaire au même niveau que la valeur de l’actif de la société.

 

Chapitre IV

Société anonyme

Article 51 : Société anonyme

1. La SA est une entreprise où :

1. Le capital statutaire est divisé en parts égales dénommées "actions" ;
2. Les actionnaires sont responsables des dettes et des autres obligations patrimoniales de la société à hauteur de leurs apports respectifs ;
3. Les actionnaires sont libres de céder leurs actions à autrui, sauf les cas visés par le paragraphe 3 de l’article 55 et le paragraphe 1 de l’article 58 de la présente Loi ;
4. Un actionnaire peut être une organisation ou une personne physique ; le nombre minimal des actionnaires est de 3 ; le nombre maximal n’est pas limité.

2. La SA peut émettre des valeurs mobilières conformément au droit sur la bourse et les valeurs mobilières.
3. La SA acquiert la personnalité morale à compter de la date d’octroi du certificat d’immatriculation.

Article 52 : Différentes catégories d’actions

1. La SA doit émettre des actions ordinaires. Les propriétaires des actions ordinaires sont dénommés "actionnaires ordinaires".
2. La SA peut émettre des actions préférentielles. Les propriétaires des actions préférentielles sont dénommés "actionnaires préférentiels".

Les actions préférentielles sont regroupées sous les catégories suivantes :

1. Les actions préférentielles à droit de vote ;
2. Les actions préférentielles de dividendes ;
3. Les actions préférentielles de rachat ;
4. Les autres actions préférentielles définies par les statuts de la société.

3. Seules les organisations habilitées par le Gouvernement et les actionnaires fondateurs peuvent détenir les actions préférentielles à droit de vote. Le droit de vote préférentiel des actionnaires fondateurs ne s’applique que pour une durée de 3 ans à compter de la date d’octroi du certificat d’immatriculation. A l’expiration de cette période, les actions préférentielles à droit de vote des actionnaires fondateurs sont transformées en actions ordinaires.
4. Les personnes qui peuvent souscrire aux actions préférentielles de dividendes, aux actions préférentielles de rachat et aux autres actions préférentielle sont déterminées par les statuts de la société ou par l’assemblée générale des actionnaires.
5. Les actions d’une même catégorie font naître à leurs titulaires, les mêmes droits, obligations et intérêts.
6. Les actions ordinaires ne peuvent être transformées en actions préférentielles. Les actions préférentielles peuvent être transformées en actions ordinaires sur décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Article 53 : Droits des actionnaires ordinaires

1. Les actionnaires ordinaires ont les droits suivants :

1. Participer aux discussions et au vote des questions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires ; chaque action ordinaire donne droit à une voix au vote ;
2. Percevoir les dividendes d’un montant déterminé par l’assemblée générale ;
3. Avoir la priorité lors de l’émission de nouvelles actions au prorata des actions ordinaires qu’ils détiennent dans la société ;
4. Recevoir, en cas de dissolution de la société, une partie de l’actif restant au prorata des actions qu’ils détiennent dans la société, et ce après que la société a payé tous les créanciers et les actionnaires des autres catégories ;
5. Exercer tous autres droits définis par la présente Loi et les statuts de la société.

 

2. Tout actionnaire ou tout groupe d’actionnaires qui détient plus de 10% des actions ordinaires pendant une période d’au moins 6 mois consécutifs ou un autre pourcentage moins élevé déterminé par les statuts de la société, a les droits suivants :

1. Proposer les candidats au conseil d’administration et au comité de contrôle éventuel ;
2. Demander la convocation de l’assemblée générale ;
3. Consulter la liste des actionnaires ayant le droit de participer à l’assemblée générale ou obtenir une copie ou un extrait de cette liste ;
4. Exercer tous autres droits définis par la présente Loi et les statuts de la société.

Article 54 : Obligations des actionnaires ordinaires

Les actionnaires ordinaires ont les obligations suivantes :

1. Libérer les apports souscrits et être responsables des dettes et des autres obligations patrimoniales de la société à hauteur de leurs apports respectifs ;
2. Respecter les statuts et le règlement intérieur d’administration de la société ;
3. Respecter et exécuter les décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration ;
4. Exécuter toutes autres obligations définies par la présente Loi et les statuts de la société.

Article 55 : Actions préférentielles à droit de vote et droits des actionnaires préférentiels à droit de vote

1. Les actions préférentielles à droit de vote sont des actions qui donnent droit à plus de voix au vote que les actions ordinaires.

Le nombre de voix au vote pour chaque action préférentielle à droit de vote est déterminé par les statuts de la société.

2. Les titulaires des actions préférentielles à droit de vote ont les droits suivants :

1. Voter les questions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale, avec un nombre de voix visé par le paragraphe 1 du présent article ;
2. Exercer tous autres droits dont bénéficient les actionnaires ordinaires, sauf les cas visés par le paragraphe 3 du présent article ;

3. Les actionnaires préférentiels à droit de vote ne sont pas autorisés à céder leurs actions à autrui.

Article 56 : Actions préférentielles de dividendes et droits des actionnaires préférentiels de dividendes

1. Les actions préférentielles de dividendes sont des actions qui bénéficient des dividendes d’un taux plus élevé que celui des actions ordinaires ou d’un taux annuel fixe. Les dividendes annuels comprennent les dividendes fixes et des primes de dividendes. Les dividendes fixes ne dépendent pas du rendement de la société. Le montant précis de dividendes fixes et les modalités de détermination des primes de dividendes sont mentionnés dans les titres d’action préférentielle de dividendes.
2. Les titulaires des actions préférentielles de dividendes ont les droits suivants :

1. Percevoir les dividendes avec un taux prévu par le paragraphe 1 du présent article ;
2. Recevoir, en cas de dissolution de la société, une partie de l’actif restant au prorata de leurs apports et ce, après que la société a payé tous les créanciers et les actionnaires préférentiels de rachat ;
3. Exercer tous autres droits dont bénéficient les actionnaires ordinaires, sauf les cas visés par le paragraphe 3 du présent article.

3. Les titulaires des actions préférentielles de dividendes n’ont pas le droit de vote, ni le droit de participer à l’assemblée générale des actionnaires, ni le droit de proposer les candidats au conseil d’administration et au comité de contrôle éventuel.

Article 57 : Actions préférentielles de rachat et droits des actionnaires préférentiels de rachat

1. Les actions préférentielles de rachat sont des actions pour lesquelles les apports peuvent être remboursés à tout moment par la société, à la demande de leurs titulaires ou selon les conditions mentionnées dans les titres d’action préférentielle de rachat.
2. Les titulaires des actions préférentielles de rachat exercent les droits dont bénéficient les actionnaires ordinaires, sauf les cas visés par le paragraphe 3 du présent article.
3. Les titulaires des actions préférentielles de rachat n’ont pas le droit de vote, ni le droit de participer à l’assemblée générale des actionnaires, ni le droit de proposer les candidats au conseil d’administration et au comité de contrôle.

Article 58 : Actions ordinaires détenues par les actionnaires fondateurs

1. Pendant les 3 premières années à compter de la date d’octroi du certificat d’immatriculation, les actionnaires fondateurs doivent détenir au moins 20% des actions ordinaires susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente ; les actions ordinaires détenues par les actionnaires fondateurs peuvent être cédées librement à des tiers, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale. L’actionnaire qui souhaite céder son (ses) action(s), n’a pas le droit de participer au vote concernant la cession de ladite (desdites) action(s).
2. A l’expiration du délai de 3 ans prévu par le paragraphe 1 du présent article, les limites assignées aux actions ordinaires détenues par les actionnaires fondateurs sont supprimées.

Article 59 : Titres d’action

Le titre d’action est un titre délivré par la SA à l’actionnaire ou une mention scripturale inscrite dans le registre de la société pour constater le droit de propriété dudit actionnaire sur une ou plusieurs actions émises par la société. Un titre d’action peut être nominatif ou au porteur.

Un titre d’action doit contenir les mentions principales suivantes :

1. La dénomination sociale et l’adresse du siège principal de la société ;
2. Le numéro et la date d’octroi du certificat d’immatriculation ;
3. Le nombre d’actions et la catégorie d’actions ;
4. La valeur de chaque action et la valeur totale des actions inscrites dans le titre ;
5. Les nom et prénoms du titulaire, en cas de titre nominatif ;
6. Le résumé des formalités de cession des actions ;
7. La signature du représentant légal et le cachet de la société ;
8. Le numéro d’enregistrement mentionné dans le registre des actionnaires et la date d’émission du titre ;
9. Les titres constatant les actions préférentielles doivent contenir en outre les mentions prévues par les articles 55, 56 et 57 de la présente Loi.

Article 60 : Registre des actionnaires

1. Après l’obtention du certificat d’immatriculation, la SA doit établir et conserver un registre des actionnaires. Le registre des actionnaires peut se présenter sous forme d’un document écrit ou des données électroniques ou des deux.

Le registre des actionnaires doit contenir les mentions principales suivantes :

1. La dénomination sociale et l’adresse du siège principal de la société ;
2. Le nombre total des actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente ; les différentes catégories et le nombre total par catégorie de ces actions ;
3. Le nombre total par catégorie des actions vendues et la valeur des actions libérées ;
4. Les nom et prénoms, le domicile des actionnaires ; le nombre par catégorie des actions détenues par chaque actionnaire ; la date de souscription des actions.

2. Le registre des actionnaires est conservé au siège de la société ou dans un autre lieu. La société est tenue de notifier par écrit le lieu de conservation du registre des actionnaires à l’organe d’immatriculation des entreprises et à tous les actionnaires.

Article 61 : Offre de vente et cession des actions

1. Le conseil d’administration fixe le prix des actions objet de l’offre de vente. Ce dernier ne doit pas être inférieur au prix pratiqué sur le marché à la date de l’offre de vente, sauf dans un des cas suivants :

1. Les actions en question font l’objet de la première offre de vente depuis l’immatriculation de l’entreprise ;
2. L’offre de vente est faite à tous les actionnaires de la société, au prorata des actions qu’ils détiennent respectivement dans la société ;
3. L’offre de vente est faite à un courtier ou une caution. Dans ce cas, le prix de vente ne doit pas être inférieur au prix actuel pratiqué sur le marché, soustraction faite de la commission attribuée au courtier ou à la caution. La commission est déterminée sur la base d’un certain pourcentage de la valeur des actions mises en vente à la date de l’offre de vente.

2. La vente ou la cession d’une action est réputée achevée lorsque toutes les informations y afférentes visées par le point d du paragraphe 1 de l’article 60 de la présente Loi ont été mentionnées dans le registre des actionnaires ; à compter de cette date, l’acquéreur ou le cessionnaire devient actionnaire de la société.
3. A la demande d'un actionnaire, la société lui délivre le titre d’actions, lorsque celui-ci a libéré les actions souscrites. En cas de perte, de détérioration ou de destruction du titre d’action, l’actionnaire est tenu d’en informer la société sans délai et peut lui demander l'octroi d’un nouveau titre d’action en substitution. Il doit payer les frais déterminés par la société à cet effet.

La société peut vendre des actions sans avoir à délivrer les titres d’action. Dans ce cas, toutes les informations y afférentes visées par le point d du paragraphe 1 de l’article 60 de la présente Loi doivent être mentionnées dans le registre des actionnaires et cela suffit pour constater le droit de propriété des acquéreurs sur lesdites actions dans la société.

4. La procédure et les formalités pour une offre de vente d’actions sont déterminées conformément au droit sur la bourse et les valeurs mobilières.

Article 62 : Émission des obligations

1. La SA peut émettre des obligations, des obligations d’échange et des obligations de toutes autres catégories conformément à la loi et aux statuts de la société.
2. Le conseil d’administration détermine les catégories et la valeur totale des obligations devant être émises ainsi que la date d’émission.

Article 63 : Achat des actions ou des obligations

Tout achat d’actions ou d’obligations émises par la SA peut être réglé en dông vietnamien, en une devise étrangère convertible, en or, en valeur du droit d’usage d’un fonds de terre, du droit de propriété intellectuelle, en valeur d’une technologie, d’un savoir-faire ou en biens de toute sorte déterminés par les statuts de la société. Le règlement doit être effectué en une seule fois.

Article 64 : Rachat d’actions à la demande de l’actionnaire

1. Tout actionnaire qui vote contre une décision de l'assemblée générale relative à la restructuration de la société ou à la modification des droits et des obligations des actionnaires prévus dans les statuts de la société, peut demander à la société de racheter ses actions. La demande doit être établie par écrit et mentionner les nom, prénoms et le domicile de l’actionnaire en cause, le nombre par catégorie des actions objet du rachat, le prix de vente proposé et les motifs de la demande de rachat. Elle doit être adressée à la société dans un délai de 10 jours à compter de la décision de l’assemblée générale relative aux questions visées par le présent paragraphe.
2. Dans un délai de 90 jours à compter de la réception de la demande, la société doit avoir achevé le rachat des actions demandé par l’actionnaire conformément au paragraphe 1 du présent article suivant le prix actuel pratiqué sur le marché ou un prix déterminé conformément aux principes définis par les statuts de la société. En cas de désaccord sur le prix de vente, les parties concernées peuvent saisir l’arbitrage ou une juridiction de sa détermination conformément à la loi.

Article 65 : Rachat d’actions sur décision de la société

La SA a le droit de racheter 30% au maximum du nombre total des actions ordinaires vendues et tout ou partie des actions des autres catégories, sous réserve des dispositions suivantes :

1. Tout rachat de plus de 10% du nombre total par chaque catégorie d’actions vendues doit être décidé par l’assemblée générale des actionnaires. Les autres rachats sont décidés par le conseil d’administration.
2. Le conseil d’administration fixe le prix de rachat. Pour les actions ordinaires, le prix de rachat ne doit pas être supérieur au prix actuel pratiqué sur le marché à la date de rachat, sauf les cas visés par le paragraphe 3 du présent article. Pour les actions des autres catégories, le prix de rachat ne doit pas être inférieur au prix pratiqué sur le marché, si les statuts de la société n’en disposent pas autrement ou si la société et l’actionnaire vendeur n’en ont pas convenu autrement.
3. La société peut racheter un pourcentage d’actions de chacun des actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent dans la société. Dans ce cas, la décision de rachat doit être notifiée à tous les actionnaires dans un délai de 30 jours à compter de son adoption. La notification doit mentionner la dénomination sociale et le siège de la société, le nombre total et les catégories des actions rachetées, le prix de rachat ou les principes régissant la détermination du prix de rachat, les formalités et les délais de paiement, les formalités et les délais impartis aux actionnaires pour faire l’offre de vente à la société. L’offre de vente doit être adressée par les actionnaires à la société dans un délai de 30 jours à compter de la notification.

Article 66 : Conditions requises pour le règlement et l’attribution des actions rachetées

1. Tout paiement intégral au profit des actionnaires pour le rachat d’actions visé par les articles 64 et 65 de la présente Loi, ne peut être effectué par la société que si, après un tel paiement, elle demeure capable de régler toutes ses dettes et autres obligations patrimoniales.
2. Les actions rachetées conformément aux articles 64 et 65 de la présente Loi sont considérées comme n’étant jamais mise en vente parmi les actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente.
3. Si, après le paiement intégral des actions rachetées, la valeur totale de l’actif de la société inscrite dans les livres comptables diminue de plus de 10%, la société est tenue de notifier cette diminution à tous ses créanciers dans un délai de 15 jours à compter de la date du paiement intégral.

Article 67 : Paiement des dividendes

1. Tout paiement de dividendes au profit des actionnaires ne peut être réalisé par la SA que lorsque ses activités d’affaires sont bénéficiaires, qu’elle a payé tous les impôts et exécuté toutes autres obligations financières conformément à la loi et que si, après le paiement des dividendes, elle demeure capable de régler toutes ses dettes et autres obligations patrimoniales exigibles.
2. Au plus tard 30 jours avant chaque paiement de dividendes, le conseil d’administration doit établir la liste des actionnaires bénéficiaires de dividendes, fixer le montant du dividende à payer pour chaque action ainsi que les délais et les modalités du paiement. Une notification du paiement des dividendes doit être adressée à tous les actionnaires au plus tard 15 jours avant le paiement. Cette notification doit mentionner la dénomination sociale de la société, les nom, prénoms et le domicile de l’actionnaire bénéficiaire, le nombre par catégorie des actions de chaque actionnaire, le montant total du dividende à payer à chaque action, le montant total des dividendes distribué audit actionnaire ainsi que la date et les modalités de paiement.
3. Dans le cas où une cession d’actions est intervenue pendant la période entre la date d’établissement de la liste des actionnaires bénéficiaires et la date de paiement de dividendes, le cessionnaire succède à l’actionnaire cédant pour recevoir le dividende distribué par la société pour les actions cédées.

Article 68 : Restitution à la société du montant payé pour le rachat d’actions ou du montant de dividendes distribué

Dans le cas où le paiement pour le rachat d’actions a été effectué en violation du paragraphe 1 de l’article 66 de la présente Loi ou le paiement de dividendes, du paragraphe 1 de l’article 67 de la présente Loi, l’actionnaire qui a reçu le paiement est tenu de le restituer à la société ; si la restitution n’est pas possible, ledit actionnaire et le conseil d’administration sont solidairement responsables de la dette à l’égard de la société.

Article 69 : Schéma d’organisation et de gestion de la SA

La SA doit instituer une assemblée générale des actionnaires, un conseil d’administration et un directeur (ou directeur général) ; la SA qui a plus de 11 actionnaires doit instituer un comité de contrôle.

Article 70 : Assemblée générale des actionnaires

1. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires ayant le droit de vote. Elle est l’organe décisionnel suprême de la SA.
2. L’assemblée générale a les pouvoirs et les missions suivantes :

1. Décider des différentes catégories d’actions et du nombre total par catégorie d’actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente ; décider du montant du dividende annuel pour chaque catégorie d’actions ;
2. Élire, révoquer ou destituer les membres du conseil d’administration et du comité de contrôle ;
3. Statuer sur les infractions commises par le conseil d’administration ou le comité de contrôle, portant atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires ;
4. Décider de la restructuration ou de la dissolution de la société ;
5. Décider des modifications ou des amendements des statuts de la société, sauf les modifications ou amendements relatifs aux augmentations du capital statutaire intervenues grâce à la vente de nouvelles actions dans la limite du nombre des actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente fixé par les statuts de la société ;
6. Adopter le rapport financier annuel ;
7. Approuver les orientations de développement de la société ; décider de la vente des biens d’une valeur supérieure ou égale à 50% de la valeur totale de l’actif mentionnée dans les livres comptables de la société ;
8. Décider du rachat des actions d’un montant supérieur à 10% du montant total par catégorie d’actions vendues ;
9. Accomplir tous autres pouvoirs et missions définis par la présente Loi et les statuts de la société.

Article 71 : Compétence pour convoquer l’assemblée générale

1. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an.
2. La convocation de l’assemblée générale peut se faire :

1. Sur décision du conseil d’administration ;
2. A la demande de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires visé par le paragraphe 2 de l’article 53 de la présente Loi ou à la demande du comité de contrôle, dans le cas où le conseil d’administration a violé gravement ses obligations d’administrateur définies à l’article 86 de la présente Loi ou a décidé des questions excédant les pouvoirs assignés et dans tous autres cas prévus par les statuts de la société.

3. Dans un délai de 30 jours à compter de la réception de la demande visée par le point b du paragraphe 2 du présent article, le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale.

Si, à l’expiration du délai susmentionné, le conseil d’administration n’a pas convoqué l’assemblée générale, le comité de contrôle va le faire à sa place conformément à la présente Loi.

Si le comité de contrôle ne convoque pas l’assemblée générale, le groupe d’actionnaires demandeurs visé par le point b du paragraphe 2 du présent article peut le faire à la place du conseil d’administration et du comité de contrôle conformément aux dispositions de la présente Loi.

Les dépenses engagées liées à la convocation et à la tenue de l’assemblée générale seront remboursées par la société.

4. Conformément aux dispositions de la présente Loi, la personne qui convoque l’assemblée générale, doit établir la liste des actionnaires ayant le droit de participer à l’assemblée générale, fournir les informations nécessaires et régler les réclamations relatives à cette liste, déterminer le programme et l’ordre du jour de l’assemblée générale, préparer les documents, fixer la date et le lieu de réunion et adresser les invitations à tous les actionnaires ayant le droit de participer à l’assemblée générale.

Article 72 : Liste des actionnaires ayant le droit de participer à l’assemblée générale

1. La liste des actionnaires ayant le droit de participer à l’assemblée générale est établie en se fondant sur le registre des actionnaires de la société. L’établissement de cette liste se fait quand la décision de convocation de l’assemblée générale a été prise et doit être achevé au plus tard 10 jours avant l’ouverture de l’assemblée générale.
2. La liste des actionnaires ayant le droit de participer à l’assemblée générale doit mentionner les nom, prénoms et le domicile des actionnaires personnes physiques ; la dénomination et le siège des actionnaires qui sont des organisations ; le nombre par catégorie des actions détenues par chaque actionnaire.
3. Tout associé peut demander la fourniture des informations le concernant, mentionnées dans la liste des actionnaires ayant le droit de participer à l’assemblée générale.
4. L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires visé par le paragraphe 2 de l’article 53 de la présente Loi a le droit de consulter la liste des actionnaires ayant le droit de participer à l’assemblée générale.
5. Tout associé a le droit de demander la modification des informations erronées ou le complément des informations nécessaires le concernant, mentionnées dans la liste des actionnaires ayant le droit de participer à l’assemblée générale.

Article 73 : Ordre du jour et questions à débattre à l’assemblée générale

1. La personne qui convoque l’assemblée générale, doit préparer à l’avance l'ordre du jour et les questions à débattre.
2. L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires visé par le paragraphe 2 de l’article 53 de la présente Loi peut proposer des questions à introduire dans l'ordre du jour de l’assemblée générale. La proposition doit être établie par écrit et adressée à la société au plus tard 3 jours avant l’ouverture de l’assemblée générale. La proposition doit mentionner les nom et prénoms de l’actionnaire en question, le nombre par catégorie d’actions qu’il détient et les questions à introduire dans l'ordre du jour de l’assemblée générale.
3. La personne qui convoque l’assemblée générale peut refuser la proposition visée par le paragraphe 2 du présent article dans un des cas suivants :

1. La proposition a été envoyée après l’expiration du délai imparti ou ne comporte pas toutes les mentions requises ;
2. Les questions proposées ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale ;
3. Tous autres cas prévus pas les statuts de la société.

Article 74 : Invitation des actionnaires à l’assemblée générale

1. La personne qui convoque l’assemblée générale, est tenue d’envoyer les invitations à tous les actionnaires ayant le droit de participer à l’assemblée générale, au plus tard 7 jours avant l’ouverture de la session.
2. Les invitations envoyées doivent être accompagnées de l'ordre du jour et des documents de travail servant de base pour l’adoption des décisions.

Article 75 : Droit de participer à l’assemblée générale

1. Les actionnaires peuvent participer en personne ou donner procuration par écrit à autrui pour participer à l’assemblée générale.
2. Dans le cas où une cession d’actions est intervenue pendant la période entre la date d’établissement de la liste des actionnaires ayant le droit de participer à l’assemblée générale et la date d’ouverture de l’assemblée générale, le cessionnaire succède à l’actionnaire cédant pour participer à l’assemblée générale au prorata des actions cédées.

Article 76 : Conditions de validité et modalités de déroulement de l’assemblée générale

1. L’assemblée générale ne délibère valablement que si les actionnaires présents et représentés possèdent au moins 51% des actions ayant le droit de vote. Le taux précis est déterminé par les statuts de la société.
2. Si le taux visé par le paragraphe 1 du présent article n’a pas été atteint lors de la première convocation, une deuxième convocation sera effectuée dans un délai de 30 jours à compter de la date d’ouverture prévue lors de la première convocation. L’assemblée générale ainsi convoquée ne délibère valablement que si les actionnaires présents et représentés possèdent au moins 30% des actions ayant le droit de vote. Le taux précis est déterminé par les statuts de la société.
3. Si, sur la deuxième convocation, le taux visé par le paragraphe 2 du présent article n’a pas été atteint, une troisième convocation sera effectuée dans un délai de 20 jours à compter de la date d’ouverture prévue lors de la deuxième convocation. Sur cette convocation, l’assemblée générale délibère valablement sans qu’aucun quorum soit requis.
4. Seule l’assemblée générale est compétente pour modifier l'ordre du jour joint aux invitations conformément au paragraphe 2 de l’article 74 de la présente Loi.
5. Les modalités de débat et de vote à l’assemblée générale sont déterminées par les statuts de la société.

Article 77 : Adoption des décisions à l’assemblée générale

1. L’assemblée générale adopte les décisions qui relèvent de sa compétence, sous forme de vote à main levée ou par correspondance ;
2. Une décision de l’assemblée générale prise sous forme de vote à main levée est réputée adoptée, lorsque :

1. Elle réunit au moins 51% du nombre total des voix des actionnaires présents et représentés. Le taux précis est déterminé par les statuts de la société ;
2. Elle réunit au moins 65% du nombre total des voix des actionnaires présents et représentés, dans le cas où elle porte sur les questions suivantes :

Détermination des différentes catégories d’actions et du nombre total par catégorie des actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente ;

Modifications, amendements des statuts de la société ;

Restructuration ou dissolution de la société ;

Vente des biens d’une valeur supérieure à 50% de la valeur totale de l’actif mentionnée dans les livres comptables de la société.

Le taux précis est déterminé par les statuts de la société.

3. Une décision de l’assemblée générale prise sous forme de vote par correspondance est réputée adoptée lorsqu’elle est approuvée par les actionnaires représentant au moins 51% des voix. Le taux précis est déterminé par les statuts de la société.
4. Toute décision de l’assemblée générale doit être notifiée aux actionnaires ayant le droit de participer à l’assemblée générale dans un délai de 15 jours à compter de son adoption.

Article 78 : Procès-verbal de réunion de l’assemblée générale

1. Les réunions de l’assemblée générale doivent être retranscrites dans le registre des procès-verbaux de la société. Le procès-verbal doit contenir les mentions principales suivantes :

1. La date et le lieu de réunion de l’assemblée générale ;
2. L’ordre du jour ;
3. Le président de séances et le secrétaire ;
4. Le résumé des idées présentées à l’assemblée générale ;
5. Les questions soumises aux débats et au vote de l’assemblée générale ; le nombre des voix pour, le nombre des voix contre et le nombre des abstentions ; les questions adoptées ;
6. Le nombre total des voix des actionnaires présents et représentés ;
7. Le nombre total des voix pour chaque question soumise au vote ;
8. Les nom, prénoms et la signature du président de séances et du secrétaire.

2. Le procès-verbal doit avoir été établi et adopté avant la clôture de la réunion de l’assemblée générale.

Article 79 : Demande en annulation d’une décision de l’assemblée générale

Dans un délai de 90 jours, à compter de l’adoption par l’assemblée générale d’une décision, tout actionnaire, tout membre du conseil d’administration ou du comité de contrôle ou le directeur (ou directeur général) peut saisir un tribunal de sa demande en annulation de ladite décision, dans les cas suivants :

1. La convocation de l’assemblée générale n’a pas été effectuée conformément à la procédure et aux formalités prévues par la présente Loi et les statuts de la société ;
2. Les dispositions de la décision contredisent les dispositions de la loi ou des statuts de la société.

Article 80 : Conseil d’administration

1. Le conseil d’administration est chargé de l’administration de la SA. Il dispose de pleins pouvoirs pour décider, au nom de la société, de toutes les questions qui entrent dans le cadre de l’objet social et des intérêts de la société, sauf les questions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale.
2. Le conseil d’administration a les pouvoirs et les missions suivants :

1. Décider de la stratégie de développement de la société ;
2. Proposer les différentes catégories d’actions et le nombre total par catégorie des actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente ;
3. Décider des offres de vente d’actions nouvelles dans la limite du nombre d’actions susceptibles de faire l’objet d’une offre de vente ; décider des appels aux apports en capitaux supplémentaires par tous autres moyens ;
4. Décider du plan d’investissement ;
5. Décider des mesures de recherche de nouveaux débouchés, de marketing et de développement technologique ; approuver les contrats de vente, d’emprunt, de prêt et des autres contrats d’une valeur supérieure ou égale à 50% de la valeur totale de l’actif inscrite dans les livres comptables de la société ou à un pourcentage moins élevé déterminé par les statuts de la société ;
6. Nommer, révoquer ou destituer le directeur (ou directeur général) et les autres cadres de gestion importants de la société ; décider du salaire et des autres intérêts au profit de ces cadres de gestion ;
7. Décider du schéma d’organisation et de gestion de la société, du règlement intérieur d’administration de la société, de la création des sociétés membres, des succursales ou des bureaux de représentation et de la prise de participation financière ou de l’achat d’actions dans d’autres entreprises ;
8. Présenter le compte annuel à l’assemblée générale ;
9. Proposer le montant du dividende à payer ; décider du délai et des modalités de paiement des dividendes ou de règlement des pertes accusées au cours de l’exploitation de l’entreprise ;
10. Décider du prix des actions et des obligations de la société mises en vente ; déterminer la valeur des biens, autres que le numéraire en dông vietnamien, en une devise étrangère convertible ou l'or qui sont apportés au capital ;
11. Approuver l’ordre du jour et les documents de travail pour l’assemblée générale ; convoquer l’assemblée générale ou mettre en œuvre le vote par correspondance aux fins de l’adoption des décisions par l’assemblée générale ;
12. Décider du rachat d’un nombre d’actions inférieur ou égal à 10% du nombre total par catégorie des actions vendues ;
13. Proposer la restructuration ou la dissolution de la société ;
14. Accomplir tous autres pouvoirs et missions définis par la présente Loi et les statuts de la société.

3. Le conseil d’administration adopte ses décisions sous forme de vote à main levée ou par correspondance ou sous toute autre forme prévue par les statuts de la société. Chaque membre du conseil d’administration a droit à une voix.
4. L’effectif du conseil d’administration est limité au nombre de 11 membres. Le mandat, les exigences pour être membre du conseil d’administration et le nombre précis des membres du conseil d’administration sont déterminés par les statuts de la société.

Article 81 : Président du conseil d’administration

1. Le conseil d’administration élit un de ses membres au poste de président. Le président du conseil d’administration peut être cumulativement le directeur (ou directeur général) de la société, sauf les cas où les statuts de la société en disposent autrement.
2. Le président du conseil d’administration a les pouvoirs et les missions suivants :

1. Etablir le programme et le plan d’action du conseil d’administration ;
2. Préparer l’ordre du jour, les questions à débattre et les documents de travail pour la réunion du conseil d’administration ; convoquer et présider les réunions du conseil d’administration ;
3. Organiser l’adoption par le conseil d’administration de ses décisions par un autre moyen que la convocation de réunion ;
4. Assurer le suivi de l’exécution des décisions du conseil d’administration ;
5. Présider les sessions de l’assemblée générale ;
6. Accomplir tous autres pouvoirs et missions définis par la présente Loi et les statuts de la société.

3. En cas d’absence du président du conseil d’administration ou d’incapacité pour lui d’accomplir les missions confiées, un membre du conseil d’administration sera désigné par le président pour accomplir les pouvoirs et les missions au lieu et à sa place. Dans le cas où le président n’a mandaté aucune personne pour le remplacer, les autres membres du conseil d’administration peuvent choisir l’un d’entre eux pour assurer provisoirement le poste du président du conseil d’administration.

Article 82 : Réunion du conseil d’administration

1. Le président du conseil d’administration peut convoquer le conseil d’administration selon les modalités suivantes :

1. Convoquer au moins une réunion par trimestre, sauf les cas d’urgence qui exigent la convocation d’une réunion extraordinaire ;
2. A la demande du comité de contrôle ou de toute autre personne visée par les statuts de la société.

2. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si les deux tiers de ses membres au moins sont présents à la réunion. Les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité absolue par les membres présents. En cas de partage de voix, la voix du président est prépondérante.
3. La procédure de convocation et d’organisation des réunions du conseil d’administration est déterminée par les statuts ou le règlement intérieur d’administration de la société.
4. Les réunions du conseil d’administration doivent être retranscrites dans le registre des procès-verbaux de la société. Le président de séances et le secrétaire de la réunion sont solidairement responsables de l’exactitude et de la sincérité du procès-verbal de réunion du conseil d’administration.

Article 83 : Droit des membres du conseil d’administration à demander la fourniture des informations nécessaires

1. Les membres du conseil d’administration ont le droit de demander au directeur (ou directeur général), au(x) directeur(s)-adjoint(s) (ou directeur(s) général(s) adjoint(s)) et aux chefs des différents services de la société de communiquer toutes informations et documents nécessaires relatifs à la situation financière et à l’état des activités d’affaires de la société et de ses différents services ;
2. La personne demandée est tenue de fournir en temps voulu, toutes les informations ou tous les documents nécessaires conformément à la demande des membres du conseil d’administration.

Article 84 : Révocation, destitution et adjonction des membres du conseil d’administration

1. Tout membre du conseil d’administration peut être révoqué dans les cas suivants :

1. Privation de la capacité d’exercice en matière civile ou limitation de celle-ci ;
2. Démission ;
3. Tous autres cas prévus par les statuts de la société.

2. La révocation d’un membre du conseil d’administration est décidée par l’assemblée générale des actionnaires.
3. Dans le cas où l’effectif du conseil d’administration est réduit de plus d’un tiers par rapport au nombre total des membres défini par les statuts de la société, le conseil d’administration est tenu, dans un délai maximal de 60 jours à compter de la réduction de l’effectif, de convoquer l’assemblée générale pour procéder à l’élection de nouveaux membres complémentaires au conseil d’administration.

Dans les autres cas, l’élection de nouveaux membres au conseil d’administration en substitution des membres révoqués ou destitués sera effectuée lors de prochaine session de l’assemblée générale.

Article 85 : Directeur (ou directeur général) de la SA

1. Le conseil d’administration nomme une personne parmi ses membres ou une autre personne pour devenir directeur (ou directeur général) de la société. Le président du conseil d’administration peut être cumulativement le directeur (ou directeur général) de la société. Si, au regard des statuts de la société, le président du conseil d’administration n’est pas le représentant légal de la société, le directeur (ou directeur général) assurera ce poste.

Le directeur (ou directeur général) dirige les activités quotidiennes de la société et est responsable devant le conseil d’administration, de l’accomplissement des pouvoirs et des missions qui lui sont confiés.

2. Le directeur (ou directeur général) de la société a les pouvoirs et les missions suivants :

1. Décider de toutes les questions relatives aux activités quotidiennes de la société ;
2. Exécuter les décisions du conseil d’administration ;
3. Mettre en œuvre le plan d’affaires et d’investissements de la société ;
4. Proposer le schéma d’organisation et de gestion et le règlement intérieur d’administration de la société ;
5. Nommer, révoquer ou destituer les cadres de gestion de la société, à l’exception de la nomination, la révocation ou la destitution des cadres de gestion qui relèvent de la compétence du conseil d’administration ;
6. Décider du salaire et des accessoires de salaire éventuels au profit des salariés de la société, y compris les cadres de gestion qu’il nomme ;
7. Accomplir tous autres pouvoirs et missions définis par la loi, les statuts de la société et la décision du conseil d’administration.

Article 86 : Obligations des gérants de la société

Le conseil d’administration, le directeur (ou directeur général) et les autres gérants de la société sont tenus, dans la limite de leurs attributions et de leurs missions, aux obligations suivantes :

1. Accomplir les pouvoirs et missions confiés, de manière sincère, avec diligence et au service des intérêts de la société et des actionnaires ;
2. Ne pas abuser de leurs pouvoirs ni des biens de la société pour sa prise d’intérêts personnels ou la prise d’intérêts personnels par autrui ; ne pas donner des biens de la société à autrui ; ne pas divulguer les secrets de la société, sauf les cas où le conseil d’administration y consent ;
3. Lorsque la société rencontre des difficultés pour régler toutes ses dettes et autres obligations patrimoniales exigibles :

1. Informer tous les créanciers de la société de sa situation financière ;
2. Ne pas augmenter le salaire, ni payer les primes aux salariés de la société, y compris les gérants ;
3. Être personnellement responsables des dommages causés aux créanciers par la non-exécution des obligations définies aux points a et b du présent paragraphe ;
4. Proposer des solutions nécessaires pour surmonter les difficultés financières rencontrées par la société ;

4. Exécuter toutes autres obligations définies par la loi et les statuts de la société.

Article 87 : Contrats devant être approuvés par l’assemblée général ou le conseil d’administration

1. La conclusion d’un contrat économique ou civil entre la société et un membre du conseil d’administration ou du comité de contrôle, le directeur (ou directeur général), un actionnaire qui possède plus de 10% des actions ayant le droit de vote ou une personne concernée de celui-ci, doit s’effectuer conformément aux dispositions suivantes :

1. Le contrat d’une valeur supérieure à 20% de la valeur totale de l’actif mentionnée dans les livres comptables de la société doit être approuvé par l’assemblée générale préalablement à sa signature. L’actionnaire contractant ou l'actionnaire dont la personne concernée est partie contractante n’a pas le droit de participer au vote ;
2. Le contrat d’une valeur inférieure ou égale à 20% de la valeur totale de l’actif mentionnée dans les livres comptables de la société doit être approuvé par le conseil d’administration préalablement à sa signature. Le membre partie contractante ou le membre dont la personne concernée est partie contractante n’a pas le droit de participer au vote.

2. Les contrats visés par le paragraphe 1 du présent article qui ont été signés sans avoir été approuvés au préalable par l’assemblée générale ou le conseil d’administration, sont réputés nuls et seront résolus conformément à la loi. Toute personne qui cause en conséquence, des dommages éventuels à la société, est tenue de les réparer.

Article 88 : Pouvoirs et missions du comité de contrôle

1. La SA qui a plus de 11 actionnaires, doit instituer un comité de contrôle composé de 3 à 5 membres, dont au moins l’un d’entre eux a des connaissances en matière comptable. Le comité de contrôle élit un de ses membres au poste de président ; le président du comité de contrôle doit être un actionnaire de la société. Les pouvoirs et les missions du président du comité de contrôle sont déterminés par les statuts de la société.
2. Le comité de contrôle a les pouvoirs et les missions suivants :

1. Contrôler le caractère raisonnable et la légalité de la gestion et de la direction des activités d’affaires et de la tenue des comptabilités ;
2. Expertiser le rapport financier annuel de la société ; contrôler les questions concrètes relatives à la gestion et à la direction des activités d’affaires de la société lorsqu’il le juge nécessaire ou sur la décision de l’assemblée générale ou à la demande de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires visé par le paragraphe 2 de l’article 53 de la présente Loi ;
3. Tenir régulièrement le conseil d’administration au courant des résultats acquis dans les activités d’affaires ; consulter le conseil d’administration préalablement à la présentation des rapports, des conclusions ou des recommandations à l’assemblée générale ;
4. Rendre compte à l’assemblée générale de l’exactitude, de la sincérité et de la légalité des comptabilités, des pièces justificatives et des différents rapports de la société ainsi que de la sincérité et de la légalité de la gestion et de la direction des activités d’affaires de la société ;
5. Proposer des mesures visant à modifier ou à améliorer le mécanisme de gestion et de direction des activités d’affaires de la société ;
6. Accomplir tous autres pouvoirs et missions définis par la présente Loi et les statuts de la société.

L’exécution des missions de contrôle prévues aux points a et b du présent paragraphe ne doit pas entraver le fonctionnement normal du conseil d’administration, ni interrompre la direction quotidienne des activités d’affaires de la société.

Article 89 : Fourniture des informations au comité de contrôle

Le conseil d’administration, ses membres, le directeur (ou directeur général) et les autres gérants de la société sont tenus de fournir en temps voulu au comité de contrôle, à sa demande, toutes les informations et tous les documents nécessaires relatifs aux activités d’affaires de la société, sauf les cas où l’assemblée générale en décide autrement.

Le comité de contrôle et ses membres ne doivent pas divulguer les secrets de la société.

Article 90 : Personnes ne pouvant être membres du comité de contrôle

Ne peuvent devenir membres du comité de contrôle, les personnes suivantes :

1. Les membres du conseil d’administration, le directeur (ou directeur général), les personnes concernées des membres du conseil d’administration, du directeur (ou directeur général) et du chef comptable de la société.
2. Les personnes qui sont poursuivies au pénal, qui exécutent une peine d’emprisonnement ou qui sont condamnées à une peine privative du droit d’exercer certaines activités professionnelles pour avoir commis des actes de contrebande, de contrefaçon, de trafic de produits contrefaits, d'exploitation d'une entreprise illicite, de fraude fiscale, de dol à l'égard de la clientèle et tous autres actes déterminés par la loi.

Article 91 : Dispositions diverses relatives au comité de contrôle

Le mandat du comité de contrôle, son statut et la rémunération de ses membres sont déterminés par les statuts de la société ou décidés par l’assemblée générale.

Le comité de contrôle est responsable devant l’assemblée générale, de l’accomplissement de ses pouvoirs et de ses missions et des dommages causés à la société en raison des erreurs commises lors de l’accomplissement de ses pouvoirs et de ses missions.

Article 92 : Contrôle des comptes

Pour les sociétés anonymes soumises par la loi à un régime de contrôle des comptes, leur rapport financier annuel doit être expertisé et vérifié par une organisation d’audit indépendante préalablement à sa présentation à l’assemblée générale pour examen et adoption.

Article 93 : Publication des informations relatives à la SA

1. Dans un délai de 90 jours à compter de la clôture de l’exercice financier, la SA doit adresser son rapport financier annuel approuvé par l’assemblée générale, à l’administration fiscale et à l’organe d’immatriculation des entreprises.
2. Un résumé du rapport financier annuel doit être notifié à tous les actionnaires.
3. Toute organisation ou tout individu peut consulter le rapport financier annuel de la SA déposé à l’organe d’immatriculation des entreprises ou en demander une copie. Il doit payer les frais à cette fin.

Article 94 : Conservation des pièces et documents de la SA

1. La SA doit conserver les pièces et documents suivants :

1. Les statuts de la société ; les pièces et les documents portant modifications ou amendements des statuts de la société ; le règlement intérieur d’administration de la société ; le registre des actionnaires ;
2. Le certificat d’immatriculation ; l’attestation de modification du dossier d’immatriculation ; le titre du droit de propriété industrielle ; le certificat d’immatriculation de la qualité des produits ;
3. Les pièces et les documents justifiant du droit de propriété de la société sur ses biens ;
4. Les procès-verbaux des réunions de l’assemblée générale et du conseil d’administration ; les décisions adoptées ;
5. Les rapports d’émission des valeurs mobilières ;
6. Les rapports du comité de contrôle ; les conclusions des services d’inspection et des organisations d’audit indépendantes ;
7. Les livres comptables ; les pièces justificatives et les rapports financiers annuels ;
8. Toutes autres pièces et documents prévus par la loi.

2. Les pièces et les documents visés par le paragraphe 1 du présent article doivent être conservés par la SA au lieu de son siège principal ou dans un autre endroit. Néanmoins, la société doit informer tous les actionnaires et l’organe d’immatriculation des entreprises, du lieu de conservation. La durée de conservation est déterminée conformément à la loi.

 

Chapitre V

Société en nom collectif

Article 95 : Société en nom collectif

1. La SNC est une entreprise où :

1. Cohabitent au moins deux associés en nom collectif et éventuellement des associés qui apportent les fonds ;
2. Un associé en nom collectif doit être une personne physique ayant une qualification professionnelle et une crédibilité professionnelle. Il est responsable sur tous ses biens, des obligations de la société ;
3. Les associés bailleurs de fonds sont responsables des dettes de la société à hauteur de leurs apports.

2. La SNC ne peut émettre aucune valeur mobilière.

Article 96 : Droits et obligations des associés

1. Les associés en nom collectif ont le droit de gérer la société, de mettre en œuvre les activités d’affaires au nom de la société. Ils sont solidairement responsables des obligations de la société.
2. Les associés bailleurs de fonds ont le droit de recevoir une part des bénéfices de la société selon un taux déterminé par les statuts de la société ; ils ne peuvent participer à la gestion de la société, ni à la mise en œuvre des activités d’affaires au nom de la société.
3. Les associés de la SNC ont les autres droits et obligations définis par la loi et les statuts de la société.

Article 97 : Gestion de la SNC

1. Le schéma d’organisation et de gestion de la SNC est déterminé d’un commun accord par ses associés et stipulé dans ses statuts.
2. Les associés en nom collectif disposent des droits égaux pour décider des questions relatives à la gestion de la société.

Article 98 : Dispositions relatives à la constitution, à l’organisation, à la gestion et au fonctionnement de la SNC

Eu égard aux dispositions de la présente Loi et des autres textes juridiques applicables en la matière, le Gouvernement réglemente en détail la constitution, l’organisation, la gestion et le fonctionnement de la SNC.

 

Chapitre VI

Entreprise individuelle

Article 99 : Entreprise individuelle

L’entreprise individuelle est une entreprise où le fonds de commerce est la propriété d’une personne physique qui est responsable sur l'ensemble de son patrimoine, de toutes les activités de l’entreprise.

Article 100 : Capital d’investissement du propriétaire du fonds de commerce de l’entreprise individuelle

1. Le capital d’investissement dans une entreprise individuelle est déclaré par le propriétaire du fonds de commerce. Ce dernier est tenu de déclarer de manière exacte et sincère, le montant total du capital d’investissement, avec indication du montant en dông vietnamien, en devises étrangères convertibles, en or et en biens de toutes sortes ; pour les biens autres que le numéraire ou l’or, il faut indiquer les différentes catégories, le nombre, la quantité et la valeur restante de chacun d’eux.
2. L’ensemble des fonds et des biens, y compris ceux empruntés et loués, affectés à l’exploitation de l’entreprise doit être inscrit aux livres comptables et au rapport financier annuel de l’entreprise.
3. En cours de fonctionnement, le propriétaire fonds de commerce peut augmenter ou réduire le capital d’investissement dans l’entreprise. Toute augmentation ou réduction du capital d’investissement doit être transcrite dans les livres comptables. Dans le cas où le propriétaire du fonds de commerce souhaite réduire le capital d’investissement jusqu’à un montant inférieur au montant enregistré, il doit faire une déclaration auprès de l’organe d’immatriculation des entreprises préalablement à ladite réduction.

Article 101 : Gestion de l’entreprise

1. Le propriétaire du fonds de commerce dispose de pleins pouvoirs pour décider de toutes les opérations d’exploitation de l’entreprise individuelle et de l’utilisation des bénéfices réalisés, après avoir payé tous les impôts et exécuté toutes autres obligations financières conformément à la loi.

Le propriétaire du fonds de commerce peut gérer par lui-même l’entreprise ou commettre une autre personne, moyennant rémunération, pour la gestion de l’entreprise. S’il commet une autre personne pour la gestion de l’entreprise, le propriétaire du fonds de commerce doit faire une déclaration auprès de l’organe d’immatriculation des entreprises. Il demeure toutefois responsable de toutes les opérations d’exploitation de l’entreprise.

2. Le propriétaire du fonds de commerce de l’entreprise individuelle agit, pour tout litige concernant l’entreprise, en qualité de demandeur, de défendeur ou d’intervenant devant l’arbitrage ou un tribunal.
3. Le propriétaire du fonds de commerce est le représentant légal de l’entreprise individuelle.

Article 102 : Location-gérance

Le propriétaire du fonds de commerce de l’entreprise individuelle peut louer l’ensemble de son fonds de commerce à autrui. Néanmoins, il doit adresser un rapport par écrit, accompagné du contrat de location-gérance notarié, à l’organe d’immatriculation des entreprises et à l’administration fiscale. Pendant la durée de la location-gérance, le propriétaire du fonds de commerce demeure responsable devant la loi, en sa qualité de propriétaire. Les droits et les responsabilités du propriétaire du fonds de commerce et du locataire-gérant dans l’exploitation de l’entreprise sont déterminés dans le contrat de location-gérance.

Article 103 : Cession de l’entreprise individuelle

1. Le propriétaire du fonds de commerce peut céder son entreprise individuelle à autrui. Au plus tard 15 jours avant le transfert de l’entreprise au cessionnaire, le propriétaire du fonds de commerce doit faire une notification écrite à l’organe d’immatriculation des entreprises. La notification doit mentionner la dénomination et le siège de l’entreprise ; les nom, prénoms et le domicile du cessionnaire ; le montant total des dettes impayées par l’entreprise ; les nom, prénoms et le domicile des créanciers, leurs créances et leurs échéances ; les contrats de travail et les autres contrats en exécution et les modalités de poursuite ou de résiliation desdits contrats.
2. Après la cession de l’entreprise individuelle, le propriétaire demeure responsable de toutes les dettes et autres obligations patrimoniales impayées par l’entreprise, sauf les cas où il en a été convenu autrement entre le cessionnaire, le cédant et les créanciers de l’entreprise cédée.
3. Le cédant et le cessionnaire de l’entreprise individuelle doit respecter les dispositions du droit du travail.
4. Le cessionnaire doit effectuer une nouvelle immatriculation de l'entreprise cédée conformément aux dispositions de la présente Loi.

Article 104 : Suspension provisoire de l’activité de l’entreprise individuelle

Le propriétaire du fonds de commerce de l’entreprise individuelle peut suspendre provisoirement l’exploitation de l’entreprise. Néanmoins, il doit, au plus tard 15 jours avant la suspension provisoire, informer par écrit l’organe d’immatriculation des entreprises et l’administration fiscale, de la durée de suspension. Pendant la période de suspension provisoire, le propriétaire du fonds de commerce doit régler tous les impôts impayés et poursuivre l’exécution des contrats conclus avec ses clients et les salariés, sauf les cas où il en a été convenu autrement entre le propriétaire, les clients et les salariés.

 

Chapitre VII

Restructuration, dissolution et faillite des entreprises

Article 105 : Scission d’une entreprise

1. Une société à responsabilité limitée ou une SA peut être scindée en deux ou plusieurs sociétés nouvelles relevant du même type que celui de la société scindée.
2. La scission d’une société à responsabilité limitée ou d’une SA s’effectue de la manière suivante :
1. La scission est décidée conformément à la présente Loi et aux statuts de la société, par le conseil des associés ou le propriétaire du patrimoine, en cas d’une SARL ou par l’assemblée générale des actionnaires, en cas d’une SA. La décision de scission doit contenir les mentions principales suivantes :
• La dénomination sociale et le siège de la société scindée ;
• Le nombre de sociétés nouvelles à créer ;
• Les principes et les modalités de partage du patrimoine de la société ;
• Le plan d’emploi du personnel ;
• Les délais et les modalités de transfert des apports en capitaux, des actions et des obligations de la société scindée aux sociétés nouvellement créées ;
• Les principes d’exécution des obligations de la société scindée ;
• Les délais impartis pour la mise en œuvre de la scission.

La décision de scission doit être adressée à tous les créanciers et être notifiée à tous les salariés dans un délai de 15 jours, à compter de son adoption.

2. Les associés ou le propriétaire du patrimoine, en cas d’une SARL ou les actionnaires, en cas d’une SA, des sociétés nouvellement créées adoptent les statuts de ces dernières, élisent ou nomment le président du conseil des associés, le président de la société, le conseil d’administration et le directeur (ou directeur général) et effectuent l’immatriculation conformément aux dispositions de la présente Loi. Dans ce cas, le dossier d’immatriculation doit être accompagné de la décision de scission visée par le point a du présent paragraphe.
3. Après l’immatriculation des sociétés issues de la scission, la société scindée cesse d’exister. Les sociétés nouvellement créées sont solidairement responsables des dettes impayées, de l’exécution des contrats de travail et des autres obligations patrimoniales de la société scindée.

Article 106 : Création de nouvelles entreprises par leur détachement à partir d’une entreprise préexistante

1. Il peut être créé, par leur détachement à partir d’une société à responsabilité limitée ou d’une SA préexistante (dénommée "société d’origine"), une ou plusieurs sociétés nouvelles relevant du même type que celui de la société d’origine. La création par détachement s’effectue par le transfert d’une partie du patrimoine, des droits et des obligations de la société d'origine à la (aux) société(s) nouvellement créée(s) (dénommées "sociétés détachées"), sans avoir à mettre fin à l’existence de la société d’origine.
2. La création de nouvelles sociétés par leur détachement à partir d’une société à responsabilité limitée ou d’une SA s’effectue de la manière suivante :
1. La création de nouvelles sociétés par détachement est décidée par le conseil des associés ou le propriétaire du patrimoine, en cas d’une SARL ou par l’assemblée générale des actionnaires, en cas d’une SA, conformément à la présente Loi et aux statuts de la société. La décision de création par détachement doit contenir les mentions principales suivantes :
• La dénomination sociale et le siège de la société d’origine préexistante ;
• Le nombre de sociétés nouvelles à créer ;
• Le plan d’emploi du personnel ;
• La valeur des biens, des droits et des obligations transférés de la société d’origine à la (aux) société(s) détachée(s) ;
• Les délais impartis pour la réalisation de la création par détachement.
La décision de création par détachement doit être adressée à tous les créanciers et être notifiée à tous les salariés dans un délai de 15 jours à compter de son adoption.
 
2. Les associés ou le propriétaire du patrimoine, en cas d’une SARL ou les actionnaires, en cas d’une SA, des sociétés détachées adoptent les statuts de ces dernières, élisent ou nomment le président du conseil des associés ou le président de la société, le conseil d’administration et le directeur (ou directeur général) et effectuent l’immatriculation conformément aux dispositions de la présente Loi. Dans ce cas, le dossier d’immatriculation doit être accompagné de la décision de création par détachement visée par le point a du présent paragraphe.
p
3. Après l’immatriculation, la société d’origine et les sociétés détachées sont solidairement responsables des dettes impayées, de l’exécution des contrats de travail et des autres obligations patrimoniales de la société d’origine.

Article 107 : Fusion par création d’entreprise nouvelle

1. Deux ou plusieurs sociétés préexistantes relevant d’un même type (dénommées "sociétés fusionnées") peuvent fusionner pour constituer une société nouvelle (dénommée "société de fusion") au moyen du transfert de l’ensemble du patrimoine, des obligations et des intérêts légitimes des sociétés fusionnées à la société de fusion. La fusion emporte la disparition des sociétés fusionnées.
2. La fusion par création de société nouvelle s’effectue de la manière suivante :

Les sociétés fusionnées élaborent le contrat de fusion. Le contrat de fusion doit contenir les mentions principales suivantes :

• La dénomination sociale et le siège de la société de fusion ;
• La procédure et les conditions requises pour la fusion ;
• Le plan d’emploi du personnel ;
• Les délais, les modalités et les conditions requises pour le transfert du patrimoine, des parts sociales ou des actions et des obligations des sociétés fusionnées à la société de fusion ;
• Les délais impartis pour la réalisation de la fusion ;
• Le projet des statuts de la société de fusion.

Les associés ou le propriétaire du patrimoine, en cas d’une SARL ou les actionnaires, en cas d’une SA, des sociétés fusionnées approuvent le contrat de fusion, les statuts de la société de fusion, élisent ou nomment le président du conseil des associés ou le président de la société, le conseil d’administration et le directeur (ou directeur général) de la société du fusion et effectuent l’immatriculation conformément aux dispositions de la présente Loi. Dans ce cas, le dossier d’immatriculation doit être accompagné du contrat de fusion. Le contrat de fusion doit être adressé à tous les créanciers et être notifié aux salariés dans un délai de 15 jours à compter de son approbation.

3. Après l’immatriculation de la société de fusion, les sociétés fusionnées cessent d’exister. La société de fusion leur succède pour exercer leurs droits, bénéficier de leurs intérêts légitimes, être responsable du règlement de leurs dettes impayées, de l’exécution de leurs contrats de travail et de leurs autres obligations patrimoniales.

Article 108 : Fusion par absorption

1. Une ou plusieurs sociétés relevant d’un même type (dénommées "sociétés absorbées") peuvent être absorbées par une autre société (dénommée "société absorbante") au moyen du transfert de l’ensemble du patrimoine, des droits, des obligations et des intérêts légitimes de la (des) société(s) absorbée(s) à la société absorbante. La fusion emporte la disparition de la (des) société(s) absorbée(s ).
2. La fusion par absorption s’effectue de la manière suivante :

Les sociétés concernées élaborent le contrat de fusion par absorption et les statuts de la société absorbante. Le contrat de fusion par absorption doit contenir les mentions principales suivantes :

• La dénomination sociale et le siège de la société absorbante ;
• La procédure et les modalités de la fusion par absorption ;
• Le plan d’emploi du personnel ;
• La procédure, les modalités et les délais du transfert du patrimoine, des parts sociales ou des actions et des obligations de la (des) société(s) absorbée(s) à la société absorbante ;
• Les délais impartis par la réalisation de la fusion par absorption.

Les associés ou le propriétaire du patrimoine, en cas d’une SARL ou les actionnaires, en cas d’une SA, des sociétés concernées approuvent le contrat de fusion par absorption et les statuts de la société absorbante et effectuent l’immatriculation de la société absorbante conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas, le dossier d’immatriculation doit être accompagné du contrat de fusion par absorption. Le contrat de fusion par absorption doit être adressé à tous les créanciers et être notifié à tous les salariés dans un délai de 15 jours à compter de son approbation.

3. Après l’immatriculation, la société absorbante succède à la (aux) société(s) absorbée(s) pour exercer leurs droits, bénéficier de leurs intérêts légitimes, être responsable du règlement de leurs dettes impayées et de l’exécution de leurs contrats de travail et de leurs autres obligations patrimoniales.

Article 109 : Transformation des sociétés

Une SARL peut être transformée en une SA et inversement. La transformation d’une SARL ou d’une SA (dénommée "société transformée") en une SA ou une SARL (dénommée "société de transformation") s’effectue de la manière suivante :

1. Le conseil des associés ou le propriétaire du patrimoine, en cas d’une SARL ou l’assemblée générale, en cas d’une SA, adopte la décision de transformation et les statuts de la société de transformation. La décision de transformation doit contenir les mentions principales suivantes :

La dénomination sociale et le siège de la société transformée ;

La dénomination sociale et le siège de la société de transformation ;

Les délais et les modalités du transfert du patrimoine, des parts sociales ou des actions et des obligations de la société transformée à la société de transformation ;

Le plan d’emploi du personnel ;

Les délais impartis pour la réalisation de la transformation ;

2. La décision de transformation doit être adressée à tous les créanciers et notifiée à tous les salariés dans un délai de 15 jours, à compter de son adoption ;
3. L’immatriculation de la société de transformation s’effectue conformément aux dispositions de la présente Loi. Dans ce cas, le dossier d’immatriculation doit être accompagné du contrat de transformation.

Après l’immatriculation de la société de transformation, la société transformée cesse d’exister. La société de transformation lui succède pour exercer ses droits, bénéficier de ses intérêts légitimes, être responsable du règlement de ses dettes impayées et de l’exécution de ses contrats de travail et de ses autres obligations patrimoniales.

Article 110 : Transformation des SARL à associé unique

1. Dans le cas où le propriétaire du patrimoine d’une SARL à associé unique souhaite céder une part du capital social à une (des) autre(s) personne(s), il est tenu, avec le cessionnaire et dans un délai de 15 jours à compter de la cession, de faire un enregistrement de la modification du nombre d’associés auprès de l’organe d’immatriculation des entreprises. A compter de l’enregistrement de la modification visée par le présent paragraphe, la SARL à associé unique en cause est gérée et fonctionne conformément aux dispositions relatives à la SARL ayant au moins 2 associés.
2. Dans le cas où le propriétaire du patrimoine d’une SARL à associé unique souhaite céder tout le capital social à une personne physique, il est tenu, dans un délai de 15 jours à compter de l’accomplissement des formalités de cession, de demander à l’organe d’immatriculation des entreprises de radier la SARL à associé unique en cause du registre des entreprises. Le cessionnaire est tenu, dans un délai de 15 jours à compter de l’accomplissement des formalités de cession, d’effectuer l’immatriculation de la société cédée qui devient désormais une entreprise individuelle, conformément à la présente Loi. Le cessionnaire de la SARL à associé unique cédée succède au propriétaire du patrimoine de cette société pour exécuter toutes ses obligations, exercer tous ses droits et bénéficier de tous ses intérêts légitimes, sauf les cas où il en a été convenu autrement entre le propriétaire du patrimoine, le cessionnaire et les créanciers.

Article 111 : Dissolution des entreprises

Une entreprise vient à être dissoute :

1. A l’expiration de la durée de vie fixée dans les statuts, sans qu’aucune décision de renouvellement intervienne ;
2. Sur décision du propriétaire du fonds de commerce, en cas d’une entreprise individuelle ; des associés en nom collectif, en cas d’une SNC ; du conseil des associés ou du propriétaire du patrimoine, en cas d’une SARL ; de l’assemblée générale des actionnaires, en cas d’une SA ;
3. Lorsque la société ne réunit plus le nombre minimal d’associés fixé par la présente Loi, pendant 6 mois consécutifs ;
4. Lorsque le certificat d’immatriculation a été retiré.

Article 112 : Procédure de dissolution des entreprises

La dissolution d’une entreprise s’effectue de la manière suivante :

1. La décision de dissolution doit être adoptée conformément aux dispositions de la présente Loi. Cette décision doit contenir les mentions principales suivantes :

1. La dénomination sociale et le siège de l’entreprise ;
2. Les motifs de la dissolution ;
3. Les délais et les modalités de résiliation des contrats et de règlement des dettes de l’entreprise. Les délais impartis pour le règlement des dettes et la résiliation des contrats ne doivent excéder 6 mois, à compter de la décision de dissolution ;
4. Le plan d’exécution des obligations nées des contrats de travail ;
5. La création du groupe chargé de la liquidation des biens. Les pouvoirs et les missions du groupe chargé de la liquidation des biens sont définis dans une annexe jointe à la décision de dissolution ;
6. La signature du représentant légal de l’entreprise.

2. Dans un délai de 7 jours à compter de son adoption, la décision de dissolution doit être adressée à l’organe d’immatriculation des entreprises, à tous les créanciers, aux personnes ayant un intérêt en cause et à tous les salariés de l’entreprise ; elle doit être en outre, affichée publiquement au siège principal de l’entreprise et publiée dans la presse locale ou la presse au niveau central sur 3 numéros consécutifs.

La copie de la décision de dissolution adressée aux créanciers doit être accompagnée de la notification du plan de règlement des dettes. La notification doit contenir les mentions suivantes :

Les nom, prénoms et le domicile du créancier ;

Le montant des dettes ;

Les délais, le lieu et les modalités de règlement de ces dettes ;

Les modalités et les délais de règlement des réclamations des créanciers.

3. Il est procédé à la liquidation des biens et au règlement des dettes de l’entreprise.
4. Dans un délai de 7 jours à compter du règlement de l’intégralité des dettes de l’entreprise dissoute, le groupe chargé de la liquidation des biens doit envoyer le dossier relatif à la dissolution à l’organe d’immatriculation des entreprises.

Dans un délai de 7 jours, à compter de la réception du dossier ci-dessus, l’organe d’immatriculation des entreprises doit procéder à la radiation de l’entreprise dissoute du registre des entreprises.

5. Dans le cas où une entreprise a fait l’objet d’un retrait du certificat d’immatriculation, sa dissolution doit être effectuée dans un délai de 6 mois à compter du retrait. La dissolution s’effectue conformément à la procédure et aux formalités définies par le présent article.

Article 113 : Procédure collective

La procédure collective concernant une entreprise s’effectue conformément aux dispositions du droit sur la faillite des entreprises.

Chapitre VIII

Gestion étatique en matière d’entreprise

Article 114 : Gestion étatique en matière d’entreprise

La gestion étatique en matière d’entreprise consiste à :

1. Promulguer, publier et mettre à exécution les textes législatifs et réglementaires relatifs aux entreprises ;
2. Immatriculer les entreprises ; orienter les activités d’affaires pour les adapter à la stratégie et au plan de développement socio-économique ;
3. Assurer et gérer la formation initiale et continue des gérants des entreprises, des fonctionnaires de l’État chargé de la gestion étatique en matière d’entreprise et des ouvriers de bonne qualification ;
4. Adopter des politiques préférentielles en faveur des entreprises suivant les orientations et les objectifs de la stratégie et du plan de développement socio-économique ;
5. Effectuer le contrôle et l’inspection des entreprises ; contrôler l’exploitation des entreprises en imposant l’obligation de présenter des rapports financiers périodiques et des autres rapports.

Article 115 : Organes d’État chargé de la gestion étatique en matière d’entreprise

1. Le Gouvernement centralise la gestion étatique en matière d’entreprise.
2. Les ministères, les organes ayant rang de ministère et les organes relevant du Gouvernement, dans la limite de leurs attributions et missions, mettent en œuvre la gestion étatique vis-à-vis des entreprises qui relèvent de leur compétence respective.

Le Gouvernement réglemente la coordination de l'action des différents ministères, organes ayant rang de ministère et organes relevant du Gouvernement pour la mise en œuvre de la gestion étatique en matière d’entreprise.

3. Les comités populaires de province sont tenus de :

1. Mettre en œuvre la gestion étatique vis-à-vis des entreprises situées dans leur ressort territorial conformément à la loi ;
2. Effectuer l’immatriculation des entreprises, contrôler, inspecter et surveiller les activités des entreprises situées dans leur ressort territorial ;
3. Assister les comités populaires de district dans la coordination de leur action pour la mise en œuvre de la gestion étatique en matière d’entreprise.

4. L’organe chargé de l’immatriculation des entreprises est déterminé par le Gouvernement.

Article 116 : Pouvoirs et missions de l’organe d’immatriculation des entreprises

L’organe d’immatriculation des entreprises a les pouvoirs et missions suivants :

1. Effectuer l’immatriculation des entreprises et octroyer les certificats d’immatriculation conformément à la loi ;
2. Constituer et gérer les fichiers d’information relatifs aux entreprises ; fournir les informations relatives aux entreprises, aux organes d’État, aux organisations et personnes physiques, à leur demande, conformément à la loi ;
3. Demander à une entreprise de rendre compte de ses activités, lorsqu’il le juge utile pour l’application des dispositions de la présente Loi ; inciter les entreprises à exécuter leur obligation de présentation des rapports ;
4. Exercer par lui-même ou demander à l’organe d’État compétent d’exercer le contrôle des activités d’une entreprise pour vérifier leur conformité avec les mentions du dossier d’immatriculation ;
5. Sanctionner les violations des dispositions relatives à l’immatriculation des entreprises conformément à la loi ; retirer le certificat d’immatriculation et demander la dissolution d’une entreprise conformément à la présente Loi ;
6. Être responsable devant la loi des infractions commises en matière d’immatriculation des entreprises ;
7. Accomplir tous autres pouvoirs et missions définis par la loi.

Article 117 : Inspection des activités des entreprises

1. L’inspection des activités d’exploitation des entreprises doit s’effectuer conformément aux attributions, à la compétence et à la procédure définies par la loi.

L’inspection en matière financière ne peut être effectuée qu’au maximum une fois par an pour une entreprise. La durée d’une inspection ne peut excéder 30 jours. Dans certains cas, la durée d’inspection peut être prorogée sur décision de l’organe d’État compétent, sans pouvoir excéder 30 jours.

Une inspection inopinée ne peut être déclenchée que lorsqu’il a été réuni des fondements d’une infraction à la loi commise par l’entreprise objet de l’inspection.

2. Il faut présenter la décision de l’autorité compétente lors de l’inspection et établir un procès-verbal d’inspection à la fin de chaque inspection. Le chef de la mission d’inspection engage sa responsabilité quant au contenu du procès-verbal d’inspection et aux conclusions d’inspection.
3. Toute personne qui a pris une décision d’inspection de manière non conforme à la loi ou qui abuse de ses pouvoirs d’inspection pour la prise d’intérêts personnels ou pour causer des difficultés à l’entreprise objet de l’inspection, fera l’objet, selon le degré de gravité de son infraction, d’une sanction disciplinaire ou d’une poursuite pénale et sera tenue de réparer les dommages éventuels causés à l’entreprise conformément à la loi.

Article 118 : Exercice financier et rapport financier des entreprises

1. L’exercice financier d’une entreprise commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de l’année civile. Le premier exercice financier d’une entreprise commence à compter de la date de délivrance du certificat d’immatriculation et se termine le dernier jour de l’année civile en cours.
2. Le rapport financier annuel d’une entreprise doit comporter le bilan et le compte annuel.
3. Dans un délai de 30 jours, pour une entreprise individuelle ou une SNC et de 90 jours pour une SARL ou pour une SA, à compter de la terminaison de l’exercice financier, l’entreprise doit adresser son rapport financier annuel à l’administration fiscale et à l’organe d’immatriculation des entreprises compétent ; en cas d’une société qui a des sociétés membres, le rapport financier annuel de ladite société doit être accompagné des copies notariées des rapports financiers de la même année des sociétés membres.

 

Chapitre IX

Récompenses et sanctions des infractions

Article 119 : Récompenses

Tout groupement, toute personne physique ou toute entreprise qui a obtenu des succès considérables dans leurs affaires, contribuant au renforcement de la productivité et la compétitivité des entreprises et à l’œuvre de l’édification, de la défense et du développement du pays, se verra octroyer des récompenses conformément à la loi.

Article 120 : Infractions à la Loi des entreprises

Sont qualifiés d’infractions à la Loi sur les entreprises, les actes suivants :

1. L’octroi du certificat d’immatriculation à une personne qui ne réunit pas les conditions requises par la présente Loi pour l’obtenir ; le refus d’octroi du certificat d’immatriculation à une personne qui réunit toutes les conditions requises par la présente Loi pour l’obtenir ;
2. La violation des dispositions relatives au contrôle et à l’inspection des activités des entreprises ;
3. L’exploitation des entreprises visées par la présente Loi sans avoir effectué au préalable l’immatriculation ; la poursuite de l’exploitation d’une entreprise alors que le certificat d’immatriculation a été retiré ;
4. L’introduction des mentions fausses ou inexactes dans le dossier d’immatriculation ; la déclaration tardive des mentions ou des modifications introduites dans le dossier d’immatriculation ;
5. La détermination intentionnelle d’une valeur des biens supérieure à leur valeur réelle ;
6. La non-présentation du rapport financier à l’organe d’État compétent conformément aux dispositions de la présente Loi ; la présentation d’un rapport faux ou inexact ;
7. L’entrave à l’exercice par les associés, le propriétaire du fonds de commerce ou les actionnaires d’une société, des droits définis par la présente Loi et les statuts de la société ;
8. Tous autres actes violant les dispositions de la présente Loi.

Article 121 : Sanctions

1. Toute personne qui a commis une infraction aux dispositions de la présente Loi, fera l’objet, selon le degré de gravité de son infraction, d’une sanction disciplinaire ou administrative ou d’une poursuite pénale conformément à la loi.
2. Dans le cas où l’infraction cause des dommages à une entreprise, au propriétaire du patrimoine, aux associés, aux actionnaires, aux créanciers d’une société ou toute autre personne, l’auteur de l’infraction est tenu de les réparer conformément à la loi.
3. Le certificat d’immatriculation d’une entreprise sera retiré dans un des cas suivants :

1. L’entreprise n’a effectué aucune activité pendant un an à compter de l’octroi du certificat d’immatriculation ;
2. Elle a suspendu son activité pendant un an continuel sans avoir informé l’organe d’immatriculation des entreprises ;
3. Elle n’a pas rendu compte de ses activités d’affaires à l’organe d’immatriculation des entreprises pendant 2 ans consécutifs ;
4. Elle n’a pas présenté le rapport visé par le paragraphe 3 de l’article 116 de la présente Loi à l’organe d’immatriculation des entreprises dans le délai de 6 mois à compter de la réception de la demande par écrit ;
5. Elle investit dans un secteur ou exerce une métier prohibé.

 

Chapitre X

Dispositions d’exécution

Article 122 : Entrée en vigueur

1. La présente Loi entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2000.
2. La présente Loi abroge la Loi sur les sociétés et la Loi sur les entreprises individuelles du 21 décembre 1990, la Loi portant modifications et compléments de certains articles de la Loi sur les sociétés et la Loi portant modifications et compléments de certains articles de la Loi sur les entreprises individuelles du 22 juin 1994.
3. Toutes dispositions antérieures qui seraient contraires à celles de la présente Loi sont abrogées.

Article 123 : Application de la présente Loi aux entreprises constituées avant son entrée en vigueur

1. Les SARL, les SA et les entreprises individuelles qui ont été constituées conformément à la Loi sur les sociétés et la Loi sur les entreprises individuelles du 21 décembre 1990, la Loi portant modifications et compléments de certains articles de la Loi sur les sociétés et la Loi portant modifications et compléments de certains articles de la Loi sur les entreprises individuelles du 22 juin 1994, ne doivent pas effectuer à nouveau l’immatriculation.

Dans le cas où les statuts d’une SARL ou d’une SA ainsi constituée ne sont pas conformes aux dispositions de la présente Loi, ladite société est tenue de les amender dans un délai de 2 ans à compter de l’entrée en vigueur de la présente Loi. Si, à l’expiration du délai ci-dessus, les statuts n’ont pas été amendés, elles sont réputés irréguliers.

2. Le Gouvernement donne des orientations et crée des conditions favorables aux groupements d’affaires familiaux de grande envergure qui fonctionnent conformément au Décret N°66/HDBT du 2 mars 1992 du Conseil des ministres, pour qu’ils puissent se transformer en une entreprise, effectuer l’immatriculation et mener leurs activités d’affaires conformément à la présente Loi.

Les groupements d’affaires familiaux de petite envergure effectuent l’immatriculation et mènent leurs activités d’affaires conformément aux réglementations établies par le Gouvernement.

Article 124 : Modalités d’application

Le Gouvernement réglemente les modalités d’application de la présente Loi.

La présente Loi a été adoptée, le 12 juin 1999, par l’Assemblée nationale de la République socialiste du Vietnam, Xè législature, en sa 5è session.

 

Le Président de l’Assemblée nationale

Nong Duc Manh